华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2022年现场检查报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：天孚通信 | |||
| 保荐代表人姓名：白岚 | 联系电话：010-56839402 | |||
| 保荐代表人姓名：钱亚明 | 联系电话：025-83387711 | |||
| 现场检查人员姓名：钱亚明、袁建 | ||||
| 现场检查对应期间：2022.01.01-2022.12.31 | ||||
| 现场检查时间：2023.02.21、2023.02.27 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼等主要生产经营场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
现场检查手段：查阅内部审计制度、工作计划和报告等资料；与内部审计人员进行沟通，了解公司内控情况
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 | √ |
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，查阅历次三会会议材料等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；查阅定期报告及审阅报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资金账户对账单及使用审批单等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司负责人进行访谈了解公司。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（见下文） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司5%以上股东朱国栋于2022年1月17日至2022年2月10日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份3,910,500股。其实际减持股份比承诺减持股份3,900,000股超额减持10,500股，超额减持股数占公司总股本比例为0.0027%，对应超额减持金额为38.59万元。上述情况为朱国栋操作失误，非主观故意，朱国栋已深刻认识其严重性，对该操作给公司和市场带来的不良影响，已向投资者道歉，详见上市公司《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展暨减持完毕及超额减持致歉的公告》。朱国栋加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规、部门规章和规范性文件的学习，同时严格管理其本人证券账户，杜绝该类情况再次发生。 上市公司在获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况，并要求公司所有持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员再次认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市 | |||
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，督促相关人员严格按照相关规定，切实加强证券账户管理，防止此类事件再次发生。
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，督促相关人员严格按照相关规定，切实加强证券账户管理，防止此类事件再次发生。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2022年现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 钱亚明 | 白 岚 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2023年 3 月 7 日