长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司创业板非公开发行股票
会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“菲利华”）非公开发行股票（以下简称“本次增发”）的申请已于2019年6月28日通过发审会审核。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “长江保荐”、“保荐机构”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。现就发行人相关会后事项核查情况说明如下：
一、公司2019年1-6月经营业绩情况的说明
（一）公司2019年1-6月业绩及变动情况
2019年8月30日，公司公告了2019年半年度财务报告，公司的经营状况正常，报表项目无异常变化，主要财务数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 上年同期 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 37,524.01 | 32,929.51 | 13.95% |
| 净利润 | 9,516.01 | 7,928.51 | 20.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,465.07 | 7,906.33 | 19.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,955.18 | 7,290.47 | 22.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,997.95 | 4,154.15 | 92.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3185 | 0.2689 | 18.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3171 | 0.2674 | 18.59% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.57% | 8.41% | 增加0.16个百分点 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 上年度末 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 134,605.40 | 139,710.34 | -3.65% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 109,432.82 | 105,695.20 | 3.54% |
注：上表中2019年半年度财务数据未经审计。2019年上半年，公司实现营业收入37,524.01万元，同比增长13.95%；实现净利润9,516.01万元，较2018年同期增长20.02%；归属于上市公司股东的净利润9,465.07万元，同比增长19.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,955.18万元，较去年同期增长22.83%。2019年上半年公司经营情况良好，营业收入、净利润较去年同期均实现增长。
（二）发审会后业绩情况，是否会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司本次创业板非公开发行股票申请已于2019年6月28日获得证监会发审委审核通过。公司2019年上半年经营业绩良好，财务状况稳健，营业收入、净利润、归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期实现增长，不会对公司2019年度及以后年度经营产生重大不利影响。
（三）发审会后业绩情况，是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次创业板非公开发行股票拟募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后将用于“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”、“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”及补充流动资金，本次募投项目的实施将进一步提升公司的生产水平、优化产品结构，增强公司整体盈利能力，改善公司财务状况。公司2019年上半年业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）发审会后公司经营业绩情况不影响本次非公开发行股票
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，创业板上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺 | 公司不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况 |
| 3 | 最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 | 公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 |
| 4 | 上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚 | 公司控股股东或者实际控制人不存在最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况 |
| 5 | 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 | 公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 | 公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 |
截至本说明出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定不得非公开发行股票的情形，公司2019年1-6月业绩不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》证监发行字 [2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项核查，并说明如下：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，截至目前未发生出具非标准无保留意见的审计报告的情况。
2、经本保荐机构和发行人律师北京市盈科律师事务所核查，分别确认发行
人没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人于2019年7月30日公告了《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2019-49），王辉先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效，王辉先生辞去副总经理职务后将不再公司担任其他职务。公司上述高级管理人员的变动属于公司正常人员变动，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。公司于2019年8月29日公告了会后事项的专项说明，保荐机构出具了核查意见。
除此之外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。公司上述高级管理人员变动不影响本次非公开发行事宜。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人非公开发行股份业务的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）、保荐代表人闫强、石一鸣；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、注册会计师汤家俊、罗亮；北京市盈科律师事务所、经办律师邓琼华、邱婷婷均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
18、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，本保荐机构郑重承诺：自通过发行审核委员会审核之日起至本说明签署之日，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述之重大事项，未导致发行人出现不符合发行条件的情形，且满足中国证监会发行监管部《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所要求的有关条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________闫 强 石一鸣
法定代表人（签名）：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2019年9月4日