证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2019-59
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于第二次限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。公司第二次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二期解锁条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二次解锁的相关事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、公司于2017年9月21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2017年10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年12月7日。
5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》。
6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2018年8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，授予23名激励对象45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象杨青已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2018年10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年10月30日。
9、公司于2019年1月9日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。
10、公司于2019年3月13日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的 72,000 股限制性股票并进行注销，回购价格为 7.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2019年4月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
12、公司于2019年6月28日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票72,000股。
二、限制性股票激励计划解锁条件成就的说明
1、首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的解锁条件 | 解锁条件的情况说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现 | 公司未发生所述情形，满足解锁条件。 |
| 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 第二次解锁：以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率不低于35% | 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字(2019) 010198号，2018年度，公司营业收入为722,097,910.69元，较2016年营业收入440,813,170.40元增长63.81%，满足解锁条件。 |
| 4 | 锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字(2019) 010198号，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为161,215,303.45元，高于 2015、2016、2017 年三个会计年度的平均值56,553,566.1 元。2018年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,470,474.98元，高于 2015、2016、2017年三个会计年度的平均值49,607,811.17 元。综上，满足解锁条件。 |
| 5 | 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。 | 2018年度，85名激励对象综合考核结果为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。 |
综上所述，董事会认为公司第二次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，本次公司限制性股票激励计划之激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》 等的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。在考核年度内个人业绩考核结果均为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足第二个解锁期解锁条件。
3、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票第二次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意公司为符合条件的85名激励对象办理首次授予限制性股票第二次解锁的相关事宜。
4、监事会意见
监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司85名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为符合条件的85名激励对象办理首次授予限制性股票第二次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：股
| 姓名、职务 | 获授的限制性股票数量 | 第二期可解限制性股票 | 剩余未解锁限制性股票 | 本次解锁占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 李再荣（董事） | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 30% |
| 吴坚（董事） | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 30% |
| 徐燕(副总经理) | 300,000 | 90,000 | 90,000 | 30% |
| 中层管理人员、 核心团队人员 | 2,990,000 | 897,000 | 897,000 | 30% |
| 合计 | 3,890,000 | 1,167,000 | 1,167,000 | 30% |
备注：
1、根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事李再荣、吴坚、徐燕所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
2、根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》等有
关规则，因股权激励对象黄丽萍已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月没有买卖公司股票。
五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果没有重大影响。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式。
激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹，缴纳方式为自行纳税申报。
七、法律意见书结论性意见
北京盈科（武汉）律师事务所认为：公司已履行了第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁需要履行的相关程序，现阶段公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。菲利华本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次解锁相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京盈科（武汉）律师事务所关于第二次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2019年9月19日