读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
菲利华:非公开发行股票发行情况报告书 下载公告
公告日期:2019-10-21

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

二〇一九年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事(签字):

吴学民商春利周生高
李再荣郑巍吴坚
岳蓉刘启亮谢敏

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

(一)本次发行履行的内部决策程序 ...... 5

(二)本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 5

(三)募集资金到账及验资情况 ...... 5

(四)股份登记情况 ...... 6

二、本次发行的具体条款 ...... 6

(一)股票类型 ...... 6

(二)股票面值 ...... 6

(三)发行数量 ...... 6

(四)发行价格 ...... 6

(五)募集资金金额 ...... 7

(六)发行股票的锁定期 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 7

(一)发行对象及配售情况 ...... 7

(二)发行对象的基本情况 ...... 9

(三)发行对象与发行人的关系 ...... 11

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ...... 11

(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 ...... 11

(六)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 12

四、本次发行的相关机构情况 ...... 13

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 15

一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 15

二、本次发行对公司的影响 ...... 16

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 18

一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 18

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 18

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 19第五节 有关中介机构的声明 ...... 20

保荐机构(主承销商)声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

验资机构声明 ...... 24

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25

释 义在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

菲利华/公司/发行人湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
公司章程《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行湖北菲利华石英玻璃股份有限公司本次非公开发行股票
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/主承销商/保荐机构(主承销商)/长江保荐长江证券承销保荐有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
发行人律师北京市盈科律师事务所
审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
人民币元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

经发行人第四届董事会第十三次会议审议通过,于2018年12月21日经公司股东大会批准,于2019年2月22日经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过,菲利华拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股票募集资金(以下简称“本次非公开发行”)。

(二)本次发行履行的监管部门核准过程

1、2019年6月28日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2019年9月4日,公司收到中国证监会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1439号)。

(三)募集资金到账及验资情况

各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

截至2019年9月25日,本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。2019年9月26日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众环验字(2019) 010065号”《验资报告》。经验证,截至2019年9月25日,长江保荐收到本次发行获配的4名发行对象认购资金699,999,953.28元。

2019年9月26日,长江保荐将扣除保荐机构(主承销商)承销费后的上述认购资金的剩余款项689,999,953.28元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年9月27日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众环验

字(2019)010066号”《验资报告》,确认公司通过非公开发行普通股(A股)股票实际收到募集资金总额人民币689,999,953.28元(已扣除证券承销费),扣除信息披露等上市发行费用后,实际募集资金净额为687,951,090.28元,其中:

新增注册资本(股本)38,631,344.00元,增加资本公积(股本溢价)649,319,746.28元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

(四)股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

二、本次发行的具体条款

(一)股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

(二)发行方式

本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

(三)发行数量

根据发行对象申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为38,631,344股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量59,500,000股。

(四)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送的次一交易日,即2019年9月12日。

本次非公开发行价格为18.12元/股,不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。

(五)募集资金金额及发行费用

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)“众环验字(2019)010066号”《验资报告》审验,确认公司通过非公开发行普通股(A股)股票实际收到募集资金总额人民币689,999,953.28元(已扣除证券承销费10,000,000.00元),扣除信息披露等上市发行费用2,048,863.00元后,实际募集资金净额为687,951,090.28元。

(六)发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺,认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的,则服从相关规定或约定。

三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象及配售情况

1、申购报价情况

在北京市盈科律师事务所的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)于2019年9月11日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者,以及截至2019年8月30日公司前20名股东中的16名(不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方,主承销商及其关联方共计4家)和32名表达申购意向的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。

2019年9月18日14:00-17:00,在认购邀请书规定的时限内,主承销商共收到5单申购报价单。5家投资者均及时发送相关申购文件,5家机构按认购邀请书约定

及时足额缴纳保证金,具体情况如下表:

序号投资者名称产品名称申购价格(元/股)申购金额 (万元)保证金到账情况
1泰康资产管理有限责任公司泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品18.1214,000
2深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)18.1220,000
3中华联合财产保险股份有限公司中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品18.1514,000
4平安资产管理有限责任公司平安资产鑫享3号资产管理产品18.5514,000
18.1514,000
5中信证券股份有限公司中信证券招港一号单一资产管理计划18.215,000
中信证券慧康1号单一资产管理计划18.2118,000
序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)占发行总量比例锁定期(月)
1深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司10,485,651189,999,996.1227.14%12
2中华联合财产保险股份有限公司7,726,269139,999,994.2820.00%12
序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)占发行总量比例锁定期(月)
3平安资产管理有限责任公司7,726,269139,999,994.2820.00%12
4中信证券股份有限公司12,693,155229,999,968.6032.86%12
合计38,631,344699,999,953.28100%-

法定代表人:梅孝峰经营范围:财产损失险:责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务;代理中华联合人寿保险股份有限公司的保险业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理中华联合人寿保险股份有限公司的保险业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量及限售期:7,726,269股,该等股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

3、平安资产管理有限责任公司

公司名称:平安资产管理有限责任公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

公司住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

注册资本:150,000.00万元

法定代表人:万方

经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。

认购数量及限售期:7,726,269股,该等股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

4、中信证券股份有限公司

公司名称:中信证券股份有限公司

企业类型:上市股份有限公司

注册资本:1,211,690.84万元

公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

认购数量及限售期:12,693,155股,该等股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

(三)发行对象与发行人及主承销商的关联关系

经核查,上述4名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。

(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

(六)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

1、中华联合财产保险股份有限公司和平安资产管理有限责任公司参与本次发行的产品为保险资金,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需履行私募投资基金备案程序。

2、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司和中信证券股份有限公司参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。具体备案情况如下:

序号机构名称认购产品基金业协会备案编号
1深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)SY8576
2中信证券股份有限公司中信证券招港一号单一资产管理计划SGF444
中信证券慧康1号单一资产管理计划SJC676
序号投资者名称投资者类别产品风险等级与风险承受能力是否匹配
序号投资者名称投资者类别产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1泰康资产管理有限责任公司专业投资者I
2深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司专业投资者I
3中华联合财产保险股份有限公司专业投资者I
4平安资产管理有限责任公司专业投资者I
5中信证券股份有限公司专业投资者I

联系传真:010-53955226

(三)审计机构

名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)事务所负责人:石文先办公地址:武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦经办会计师:汤家俊、罗亮联系电话:027-86791379联系传真:027-85424329

(四)验资机构

名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)事务所负责人:石文先办公地址:武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦经办会计师:汤家俊、罗亮联系电话:027-86791379联系传真:027-85424329

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2019年8月30日,公司前十名股东情况如下:

序号股东名称股东性质持股比例(%)持股总数 (股)持有限售条件股份数量(股)
1邓家贵境内自然人12.6137,779,965-
2吴学民境内自然人9.2427,687,80720,765,855
3北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人6.9120,700,000-
4中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品基金、理 财产品等3.4710,381,724-
5胡国华境内自然人2.256,736,752-
6兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金境内非国有法人1.985,942,483-
7孙慧明境内自然人1.985,919,946-
8孙文沁境内自然人1.875,610,089-
9中国农业银行股份有限公司-中邮核心优选混合型证券投资基金境内非国有法人1.795,350,143-
10UBS AG境外法人1.695,065,713-
序号股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(股)股份限售情况(股)
1邓家贵境内自然人11.1737,779,965-
2吴学民境内自然人8.1927,687,80720,765,855
序号股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(股)股份限售情况(股)
3北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人6.1220,700,000-
4中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品基金、理财产品等4.1914,161,8937,726,269
5深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司-深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金、理财产品等3.1010,485,65110,485,651
6中信证券-荆州慧康股权投资基金合伙企业(有限合伙)-中信证券慧康1号单一资产管理计划基金、理财产品等2.949,933,7749,933,774
7平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品基金、理财产品等2.468,316,4197,726,269
8孙慧明境内自然人1.906,430,561-
9胡国华境内自然人1.826,137,802-
10兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金基金、理财产品等1.645,542,483-
股份类别本次发行前本次发行后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计30,450,179.0010.17%69,081,523.0020.43%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计269,076,821.0089.83%269,076,821.0079.57%
三、股份总数299,527,000.00100.00%338,158,344.00100.00%

本次发行募集资金均投资于公司主营业务,项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化

4、公司治理情况

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构

本次股票发行后,公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定,上述人员独立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化,本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构长江保荐认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师认为:“公司就本次非公开发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准,已履行了现阶段必要的批准程序;本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》、《申购报价单》、申购报价的过程、《股票认购协议》的签署、缴款及验资的程序均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》内容合法、有效;本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:

程嘉岸

保荐代表人:

闫 强 石一鸣

法定代表人:

王承军

保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

2019年10月17日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师

签名:

邓琼华 邱婷婷

律师事务所负责人:

签名:

梅向荣

北京市盈科律师事务所

2019年10月17日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师:

签名:

会计师事务所负责人:

签名:

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师:

签名:

会计师事务所负责人:

签名:

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件;

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;

6、会计师事务所出具的验资报告;

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

地址:湖北省荆州市东方大道68号电话:0716-8304687传真:0716-8304640

2、保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层电话:021-61118542传真:021-61118973

(本页无正文,为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)

法定代表人签字

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶