证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2019-66
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁期股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年11月1日。
2、截至本公告日公司限制性股票总数为69,081,523股，第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁条件已成就。本次解锁的限制性股票数量为175,000股，占限制性股票总数的0.25%，占公司目前股本总额0.05%,实际上市流通股票数量为175,000股。
3、本次申请解锁的股权激励计划对象人数为22名。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁手续事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、公司于2017年9月21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2017年10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年12月7日。
5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2018年8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，授予首次23名激励对象45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象杨青已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销，回购价格为 7.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2018年10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年10月30日。
9、公司于2019年1月9日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。
10、公司于2019年3月13日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的 72,000 股限制性股票并进行注销，回购价格为 7.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2019年4月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
12、公司于2019年6月28日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票72,000股。
二、第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的说明
1、解锁期已届满
授予预留限制性股票具体解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自激励对象获授限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
授予预留限制性股票激励对象获授限制性股票上市之日为2018年10月30日，截至本次解锁的限制性股票解锁日，授予预留限制性股票第一次锁定期已届满。
1、授予预留限制性股票第一次锁定期解锁条件成就的情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的解锁条件 | 解锁条件的情况说明 |
| 11 | 本公司未发生如下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足解锁条件。 |
| 22 | 激励对象未发生如下任一情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。 |
| 33 | 第一次解锁：以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率不低于35% | 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字(2019) 010198号，2018年度，公司营业收入为722,097,910.69元，较2016年营业收入440,813,170.40元增长63.81%，满足解锁条件。 |
| 44 | 锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字(2019) 010198号，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为161,215,303.45元，高于 2015、2016、2017 年三个会计年度的平均值56,553,566.1 元。2018年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,470,474.98元，高于 2015、2016、2017年三个会计年度的平均值49,607,811.17 元。综上，满足解锁条件。 |
| 55 | 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。 | 2018年度，22名激励对象综合考核结果为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。 |
综上所述，董事会认为公司第二次股权激励计划授予预留限制性股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年11月1日。
2、截至本公告日公司限制性股票总数为69,081,523股，第二次限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一次解锁条件已成就。本次解锁的限制性股票数量为175,000股，占限制性股票总数的0.25%，占公司目前股本总额0.05%,实际上市流通股票数量为175,000股。
3、本次申请解锁的股权激励计划对象人数为22名 。
4、根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划》规定，公司股权激励对象王辉已离职，不再符合激励条件。公司拟回购注销王辉所持有的已获授但尚未解锁的100,000股限制性股票。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 姓名、职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一期可解限制性股票 | 剩余未解锁限制性股票 | 本次解锁占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 中层管理人员、核心团队人员。 | 350,000 | 175,000 | 175,000 | 50% |
四、股权结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | （＋，－） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 69,081,523 | 20.43 | -175,000 | 68,906,523 | 20.38 |
| 高管锁定股 | 27,654,179 | 8.18 | 0 | 27,654,179 | 8.18 |
| 股权激励限售股 | 2,796,000 | 0.83 | -175,000 | 2,621,000 | 0.78 |
| 首发后限售股 | 38,631,344 | 11.42 | 0 | 38,631,344 | 11.42 |
| 二、无限售条件股份 | 269,076,821 | 79.57 | +175,000 | 269,251,821 | 79.62 |
| 总股本 | 338,158,344 | 100 | 0 | 338,158,344 | 100 |
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2019年10月29日