证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2021-13
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于签署并购合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“甲方”、“上市公司”）拟通过受让上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、江苏斯凯氟复合材料有限公司（以下简称“丙方”）、胡德兵（以下简称“丁方”）所持有的中益（泰兴）环保科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中益科技”）部分股权以及对标的公司现金增资等方式取得标的公司控股权事宜，初步达成一致意向，并签署了《并购合作意向协议》（以下简称“意向协议”）。
2、上市公司与上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏斯凯氟复合材料有限公司、自然人胡德兵签订的意向协议仅为框架性协议，属于交易各方的交易意向性约定，并购意向协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
3、本次并购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
中益科技主要从事安全环保工业布产品的研发生产及销售业务，主要产品包括电子玻纤布、高强玻纤布、碳纤维布、石墨烯纤维布、石英纤维布等，下游主要应用于防火、绝缘、隔热、电子、航空航天等领域，拥有国内领先的多种复合
纤维材料编织技术工艺和产品供应能力。中益科技的核心产品、技术工艺，与上市公司现有的石英纤维复材业务，具有较强的产业协同效应。根据上市公司战略发展需要，完善公司业务布局，上市公司拟购买乙方、丙方、丁方所持有的标的公司51.88%的股权，并根据标的公司业务发展需要进行现金增资。本次交易标的股权的交易价格最终将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值并经交易各方协商后确定。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：中益（泰兴）环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA1ML5HM52
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘霞
5、注册资本：4212.000万元人民币
6、成立日期：2016年5月20日
7、公司住所：泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧
8、经营范围：环保技术领域的技术研发、技术咨询、技术转让；环保信息咨询；企业管理咨询；营销策划；承办展览展示；安全环保材料和设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏斯凯氟复合材料有限公司 | 40.36 |
| 2 | 上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙） | 28.67 |
| 3 | 上海学济环保科技有限公司 | 20.00 |
| 4 | 浙江豪纳新材料有限公司 | 8.12 |
| 5 | 胡德兵 | 2.85 |
三、其他交易方情况
（一）上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海玺斌商务咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1H3HED26
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：奚燕英
5、成立日期：2021年1月21日
6、公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区老芦公路536号
7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；从事环保技术、新材料科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；平面设计；数据处理和存储支持服务；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；网络技术服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）江苏斯凯氟复合材料有限公司
1、公司名称：江苏斯凯氟复合材料有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA1MKHAG9G
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘霞
5、注册资本：2800.000万美元
6、成立日期：2016年5月9日
7、公司住所：泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧
8、经营范围：从事新型复合材料的研发、生产；纤维布、产业用布、土工用布、涂布的制造。（不含化工产品）；产业用纺织制成品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）自然人：胡德兵
1、股东姓名：胡德兵
2、身份证号码：341***********0098
3、住所：上海市浦东新区******
四、意向协议主要内容
1、交易方案
本次交易中，甲方拟购买乙方、丙方、丁方所持有的标的公司51.88%的股权，并根据标的公司业务发展需要进行现金增资，具体金额由各方协商确定。本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。
2、标的公司估值
经各方同意，标的公司的净资产值、总估值具体以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准,审计、评估的财务基准日为2020年12月31日。本次交易标的公司股权的交易价格最终亦将参照前述审计报告、评估报告所确认的数值并经交易各方协商后确定。
3、后续工作
各方应互相督促按照本意向协议开展工作，配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动本次交易涉及的内部决策程序，包括但不限于协调标的公司原股东放弃本次标的公司股权转让的优先受让权、上市公司履行内部决策程序等，努力促成正式协议的签署。
4、与本次交易相关之其他条款
4.1本次交易各方承担各自应承担的税费。
4.2乙方、丙方、丁方承诺：标的公司的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力，经营合法合规，经营成果真实；乙方、丙方、丁方所持标的
公司股权权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结或存在任何现实或潜在的争议或纠纷。一旦产生损失由乙、丙、丁三方共同承担。
4.3各方同意自本意向协议签署之日起至 2021 年 4 月 30 日或各方签署正式协议（两者以时间较早者为准）止，未经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方和标的公司不得就本意向协议项下的交易与任何第三方以任何方式再行协商或谈判，也不得进行任何与本次收购或拟定交易相冲突的任何其他交易；且就标的公司名下的主要资产，未经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方和标的公司不得擅自进行任何处置（包括但不限于转让、变卖、设定抵押、质押或其他第三方权利负担，或改变资产的属性或状态）或与任何第三方协商或谈判。
4.4自本协议签订之日起，甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查，乙方、丙方、丁方及标的公司应积极配合。
5、协议的解除
5.1本协议签订后甲方董事会或股东大会、乙方、丙方股东会未能通过本次交易方案或各方未能签订正式股权转让协议的，共同商议后续解决方案。
5.2甲方与乙方、丙方、丁方签订正式股权转让协议之日，本协议自动解除。
5.3各方经协商一致可以提前解除本协议。
6、协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、本次交易涉及的中介机构聘请
公司将根据相关法律法规规定，尽快聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构开展工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
六、风险提示
本意向协议仅为初步意向，本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、交易目的及影响
本次意向交易是基于上市公司的战略发展需要，进一步完善公司业务布局，以实现公司长远发展。上市公司拟收购标的公司51.88%的股权，并根据标的公司业务发展需要进行现金增资。目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
八、备查文件
1、《并购合作意向协议》
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2021年2月1日