迪瑞医疗科技股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对迪瑞医疗科技股份有限公司的问
询函》相关问题的回复
深圳证券交易所创业板管理部：
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）于近日收到贵部下发的《关于对迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第216号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中所列的问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将有关问询函事项回复如下(以下金额如无明确标注，单位均为人民币万元，本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：
7月31日，公司披露了《2020年半年度报告》《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的提示性公告》等公告，公司拟向宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）、广盛源国际投资有限公司、张闻、王建飞、陈美清、凌峰转让所持有的控股子公司宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）11%股权，交易作价1.186亿元人民币。我部进行事后审查后关注到以下问题，请你公司予以补充说明：
问询问题一：
关于评估作价。2015年6月12日，公司披露的《重大资产购买报告书（修订稿）显示，北京华信众合资产评估有限公司采用收益法评估的宁波瑞源100%股东权益的评估价值为121,893.60万元。此次交易中，北京华亚正信资产评估有限公司采用收益法评估的宁波瑞源股东全部权益价值为103,780.08万元。
请公司结合两次交易评估目的和背景、两次评估主要参数取值存在差异及差异原因，对两次交易作价中采用收益法评估的宁波瑞源股东全部权益价值存在差异的原因及合理性进行补充披露，说明公司收购宁波瑞源形成的商誉是否需计提减值准备。并请本次评估机构发表明确意见。
评估机构回复：
1、两次评估主要参数取值存在差异及差异原因，两次交易作价中采用收益法评估的宁波瑞源股东全部权益价值存在差异的原因及合理性。迪瑞医疗股权收购时点宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）估值所使用的营收增长率、利润率、折现率等关键指标与参数与本次股权转让评估报告所采用的数据如下表所示：
| 预测时点 | 预测年度 | 2020下半年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收购 时点 | 营收（稳定期） | 26,548.71 | 53,097.42 | 53,097.42 | 53,097.42 | 53,097.42 |
| 营收增长率 | - | - | - | - | - | |
| 净利润率 | 29.03% | 29.03% | 29.03% | 29.03% | 29.03% | |
| 折现率 | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% | |
| 股权转让 时点 | 营收 | 13,688.65 | 26,076.88 | 29,319.95 | 33,449.90 | 35,896.68 |
| 营收增长率 | -14.84% | 18.28% | 12.44% | 14.09% | 7.31% | |
| 净利润率 | 38.53% | 37.57% | 38.47% | 39.67% | 39.13% | |
| 折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% |
经核实了解，迪瑞医疗股权收购时点发生于2015年，收购时点的未来预测是基于被评估单位2012年至2014年历史数据的基础上作出的，经对2012年至2014年历史数据分析，其营收平均增长水平高于20%，故收购时点对未来营收的预测增长保持较高水平，同时考虑行业的盈利水平，未来的净利率水平符合评估单位的当时的经营状况，通过分析计算确定的折现率也反应了股权收购时点资本市场的行业资本结构状况，故收购时点主要参数的选取具有合理性，其评估结果也具有合理性。
本次股权转让时点未来预测是基于被评估单位2017年至2019年历史数据的基础上做出的，经对2017年至2019年历史数据分析，其营收平均增长水平高于
8.7%，结合行业发展状况，2021年及未来3年行业增速仍将保持15%左右增速，未来市场增长利好，宁波瑞源的营业收入也将随形势将保持较高增长态势。因迪瑞医疗收购后的技术支持、不断提高的工艺水平降低单位产品材料消耗率及员工操作技能的持续提升降低了废品率，提高了毛利率水平，近三年的净利率水平较收购时点的净利率水平有较大提高，故股权转让时点预测的净利润率水平高于收
购时点时的预测的净利润率水平。通过分析计算确定的折现率也反应了股权转让时点资本市场的行业资本结构状况。
因受宏观经济政策、国家财政政策、2020年初新型冠状病毒肺炎疫情、行业内部发展变化及标的公司自身经营结构的调整等事项的影响，虽然本期股权转让时点与股权收购时点营收增长率、净利润率、折现率等指标与参数发生了一定变化，但本期股权转让时数据的变化与行业的总体发展趋势相配比，现有的相关数据合理的反映了被评估单位股权转让时点的正常经营水平，数据的变化符合国家宏观经营状况及行业现有情况及被评估单位的自身特点，故股权转让时点所使用的指标与参数具有合理性，其评估结果也具有合理性。同时，在迪瑞医疗并购宁波瑞源后的2016年-2020年上半年各会计期间均进行了股利分配，累计分配金额64,234.61万元，截至评估基准日2020年6月30日，宁波瑞源尚有应付股东股利金额为20,700.00万元，上述股利分配事项也是两次评估结果产生差异的主要原因。
2、公司收购宁波瑞源形成的商誉是否需计提减值准备
股权收购及股权转让两次经济行为所涉及的评估对象均为股东全部权益价值，根据评估准则要求，采用收益法评估的，除考虑经营性资产现金流价值外，也要考虑非经营性资产负债及长期投资等项目的价值，与商誉对应的资产组价值在评估范围上存在差异。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，因两次评估结果所产生的差异所涉及的商誉是否需计提减值准备的事项，主要是考虑宁波瑞源相关资产组可收回价值，因管理层对经营性现金流的预测计算主要是考虑未来实现的现金流，本次采用收益法对包含商誉的资产组按股权转让时点的预计未来现金流量现值进行测算，现将预测的相关参数选取具体情况说明如下：
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济政策不发生重大变化；
2.宁波瑞源所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化（高新技术企业所得税15%的税率保持延续）；
3.宁波瑞源提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；
4.宁波瑞源所拥有的注册商标、产品注册证到期后，其产品质量能够保证，注册条件能够具备，企业能在保证商标产品质量、注册证条件的前提下继续续展、注册；
5.假设宁波瑞源未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异等调整事项；
6.宁波瑞源的经营期限自营业期限自：2006年07月27日营业期限至：2026年07月26日。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为永续期；
7.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）关键参数
1.收益期
根据所在行业的发展情况，结合宁波瑞源经营情况，取5个会计期间作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
2.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测，在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、营业费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
3.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本。最终选定折现率为13.53%。
（四）测算结果
经测算，宁波瑞源相关资产组可收回金额117,270.00万元（十万元取整）大于包含商誉资产组账面价值109,270.00万元（十万元取整），商誉不存在减值迹
象，故迪瑞医疗收购宁波瑞源形成的商誉不需要计提减值准备。问询问题二：关于交易目的。前次收购时，公司与宁波瑞源股东曾对剩余49%股权的收购进行了约定。通过此次交易，公司持有宁波瑞源的股权比例由51%降至40%，宁波瑞源不再纳入公司合并报表范围。请公司结合对宁波瑞源的整合措施，补充披露此次交易的原因、目的，是否存在其他应披露未披露事项。公司回复：
2015年5月29日签署的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司股权转让协议》，因公司战略以及市场环境发生变化，经过与少数股东平等协商，公司拟向宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）、广盛源国际投资有限公司、张闻、王建飞、陈美清、凌峰转让所持有宁波瑞源11%的股权，本次交易从企业发展战略规划、企业经营业绩及产业协同等方面分析原因和目的如下：
一是公司优化战略发展的需要，未来将重点聚焦公司已研发成熟领域的产业化和拓研行业新兴领域。
公司多年来坚持研发投入，主要研发成果近年来加速落地，已覆盖生化分析、尿液分析、化学发光免疫分析、凝血分析、血细胞分析、妇科分泌物分析等多个行业细分领域。公司持续强化体外诊断仪器和试剂产品多样性的竞争优势，拟使用再融资募集资金完成公司本部的生化分析和尿液分析生产线技术改造、化学发光免疫分析产业化、凝血分析产业化项目、POCT研发项目落地，拟使用自有资金进行血细胞分析产业化、妇科分泌物分析产业化和基因检测，微生物和质谱分析，医院及卫生系统医疗器械AI智能管理软件等行业新兴研发领域的战略布局，并将进一步充分发挥集约化实验室的竞争优势。
宁波瑞源业务领域多年专注生化试剂领域的研发、生产及销售，产业竞争激烈，与公司的最新的战略发展规划存在一定的差异。
二是优化资本结构，满足公司业绩快速提升的需要。
宁波瑞源主营业务为生化试剂产品的研发、生产及销售，生化产业项目属于国内体外诊断行业起步较早且较为成熟的领域，竞争日趋激烈。宁波瑞源近三年实现扣除非经常性损益后的净利润分别2017年10,038.13万元，2018年10,163.44
万元，2019年10,200.82万元，平均增长率为0.81%；而公司本部三年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2017年10,928.05万元，2018年14,743.25万元，2019年18,233.50万元，平均增长率为29.29%。因宁波瑞源业务结构相对单一，受到疫情影响，2020年上半年宁波瑞源实现营业收入8,357.71万元，较上年同期下降23.88%；营业利润3,166.90万元，较上年同期下降41.07%；净利润2,733.44万元，较上年同期下降40.35%。按照公允价值调整（摊销部分资产评估增值）后，宁波瑞源报告期实现净利润1,598.31万元，较上年同期下降52.21%。公司与宁波瑞源少数股东对于宁波瑞源的未来发展预期存在一定差异，因此公司拟收回部分投资，并用于公司已具备产业化基础的其他业务领域。本次交易长期来看有助于公司未来业绩快速增长预期目标的实现。三是回收投资资金全力支持新兴研发领域及渠道网络建设。在研发方面，为了维持公司稳定市场竞争优势，持续的研发投入非常关键，公司拟定使用募集资金投入研发POCT产业，而最新立项的基因检测，微生物和质谱分析，医院及卫生系统医疗器械AI智能管理软件等新兴领域还需投入大批研发资金以及产业化实施资金。
在市场营销方面公司已经完成了营销体系的一期布局，随着国家医疗政策改革的不断深入，为了满足公司快速发展需求，提高公司市场应变能力，公司正在快速推进营销体系二期建设，目前国内30家子公司正在逐步注册当中，急需投入大笔资金支持省级子公司建设和渠道优化、人才培养和产品市场推广，以进一步提升公司的销售能力，为公司多个产业化项目的产能消化提供市场基础，助力公司快速发展回报广大股东。综合以上分析，为了实现公司平稳健康快速发展，公司进行了本次交易，已聘请了有证券资格的机构对项目进行评估，经过与本次交易的交易对方沟通协商，以高于评估值的价格进行交易，最大限度的维护上市公司利益，本次交易不存在其他应披露未披露事项。
问询问题三：关于对公司生产经营的影响。公司《2020年半年度报告》显示，2020年上半年，公司实现收入4.63亿元，较上年同期下降6.18%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.08亿元，较上年同期下降
14.12%。宁波瑞源的产品以体外生化诊断试剂为主，2019年实现净利润1.08亿元；公司2019年实现净利润2.32亿元。
请公司结合近一年及一期宁波瑞源主要产品销售情况、相关产品与公司生产的仪器配套销售情况、对公司收入与净利润的影响等，补充说明此次交易对公司生产经营的具体影响，以及是否会对公司再融资事项产生影响。公司回复：
宁波瑞源近一年及一期销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月收入 | 2019年收入 |
| 主营业务 | 8,327.98 | 25,837.51 |
| 其中：试剂 | 7,145.62 | 23,604.88 |
| 仪器 | 1,182.36 | 2,232.63 |
| 其他业务 | 29.73 | 134.73 |
| 合 计 | 8,357.71 | 25,972.24 |
宁波瑞源的主要产品为瑞源品牌生化试剂，主要配套进口生化分析仪器使用，2019年、2020年上半年宁波瑞源销售仪器收入分别为2,232.63万元、1,182.36万元，其中销售迪瑞品牌仪器仅为211.12万元、97.64万元，占比分别为9.5%，
8.3%，销售迪瑞仪器对其试剂销售的影响较小。迪瑞的生化试剂产品，为迪瑞品牌，主要配套自产的迪瑞品牌生化分析仪器使用。两公司生化试剂产品各自独立生产，独立销售，不存在相互依赖关系。
2019年宁波瑞源的营业收入为25,972.24万元，扣除与迪瑞之间的交易影响，增加迪瑞的营业收入25,562.68万元、占合并营业收入的25.34%；2019年宁波瑞源的净利润为10,840.70万元，按照公允价值调整（摊销部分资产评估增值）后，宁波瑞源实现的净利润为8,334.79万元，归属于迪瑞母公司的净利润4,235.45万元，占归属于母公司所有者净利润的18.26%。
2020年上半年，公司实现收入4.63亿元，较上年同期下降6.18%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.08亿元，较上年同期下降
14.12%。其中：宁波瑞源实现营业收入8,357.71万元，较上年同期下降23.88%，扣除与迪瑞之间的交易影响，增加迪瑞的营业收入8,211.93万元，占合并营业收入的17.73%；2020年上半年净利润为2,733.44万元，较上年同期下降40.35%，
按照公允价值调整（摊销部分资产评估增值）后，宁波瑞源实现的净利润为1,598.31万元，较上年同期下降52.21%，归属于迪瑞母公司的净利润为815.14万元，占归属于母公司所有者的净利润的7.54%；宁波瑞源的收入利润下降幅度较大，主要是上半年受新冠疫情影响，医疗机构就诊量大幅下滑，宁波瑞源销售收入主要来源于试剂和耗材，因此受影响更为严重。随着疫情的缓解，宁波瑞源的业绩在逐渐恢复中。如本次迪瑞医疗转让其持有的宁波瑞源的11%股权交易完成后，迪瑞持有宁波瑞源的股权比例将由51%降至其40%，宁波瑞源不再纳入迪瑞合并报表范围，改为权益法核算，按照2019年宁波瑞源的经营业绩情况，预计将减少迪瑞收入25,972.24万元，归属于迪瑞母公司所有者的净利润将减少916.83万元。
本次股权交易，预计产生7,000万元左右股权处置收益。宁波瑞源自被迪瑞医疗收购以来，少数股东张闻一直担任总经理，负责日常生产经营，宁波瑞源拥有独立完整的生产、销售、财务核算体系。本次交易完成后，张闻将作为实际控制人继续管理宁波瑞源，对宁波瑞源和迪瑞母公司的经营不会造成重大影响。
本次再融资主要用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT研发项目、补充流动资金项目，均为迪瑞母公司主导项目，不涉及宁波瑞源，故此次交易对公司再融资事项无重大影响。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2020年8月4日