迪瑞医疗科技股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对迪瑞医疗科技股份有限公司的问
询函》相关问题的回复
深圳证券交易所创业板管理部：
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”或“甲方”）对《关于对迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第223号）（以下简称“问询函”）中所列的问题向贵部作出书面回复。现将有关问询函事项回复如下：
问询问题一：
2020年6月28日，公司子公司宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）召开董事会，审议通过现金分红2.07亿元的议案。自公司收购宁波瑞源后，宁波瑞源在各会计期间均进行了股利分配，累计分配金额64,234.61万元。此次交易完成后，公司仍持有宁波瑞源40%股权，宁波瑞源实际控制人张闻通过广盛源国际投资有限公司和宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波瑞源40.89%股份。
请公司结合宁波瑞源自2016年至2020年上半年各会计期间进行股利分配对上市公司相应会计期间业绩的影响，进一步补充说明转让宁波瑞源11%股权的必要性与合理性，以及对剩余股权的安排。
回复：
1、宁波瑞源2016年至2020年上半年各会计期间股利分配情况
自公司收购宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”或“目标公司”）以来，宁波瑞源在各会计期间均进行了股利分配，累计分红64,234.61万元，其中，12,517.30万元按照公司收购宁波瑞源51%股权时的相关约定由收购前原股东享有，51,717.31万元由迪瑞医疗和少数股东按照持股比例享有。宁波瑞源在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年1-6月各会计期间的现金分红
金额分别为5,000.00万元、20,034.61万元、8,000.00万元、2,500.00万元和28,700.00万元。
2020年6月28日宁波瑞源董事会决议现金分红2.07亿元，决议的现金分红金额较高，主要原因是将宁波瑞源累计的未分配利润按转让11%股权之前的原股东持股比例进行分配。为保证宁波瑞源后续正常运营，经过与少数股东商讨，并与宁波瑞源经营层充分沟通，形成最终决议是该笔分红款分三年支付完毕，不会影响宁波瑞源经营所需现金流，不会因给股东分红增加宁波瑞源负债。
2、宁波瑞源股利分配对上市公司相应会计期间业绩的影响
2015年至2020年上半年，宁波瑞源纳入公司合并范围，上市公司合并报表中已经对宁波瑞源股利分配进行合并抵销，不影响上市公司相应会计期间业绩。
3、转让宁波瑞源11%股权的必要性与合理性
（一）公司优化战略发展和资本结构的需要
公司多年来坚持研发投入，主要研发成果近年来加速落地，已覆盖生化分析、尿液分析、化学发光免疫分析、凝血分析、血细胞分析、妇科分泌物分析等多个行业细分领域。宁波瑞源目前最主要的业务收入来源仍为生化试剂业务，公司综合考虑了宁波瑞源近三年的业务发展和业绩增长情况，特别是在新冠疫情对宁波瑞源的主营业务造成较大不利影响的背景下，收回部分投资优化公司资本布局。
本次转让宁波瑞源11%股权，公司将回收投资资金1.186亿元，用于补充流动资金，更好地专注于迪瑞医疗已研发成功的体外诊断新兴业务领域，支持新兴研发领域及渠道网络建设，有助于上市公司实现远期战略规划、保持更快的发展增速、更好的与上市公司股东分享投资回报。
经过近些年的发展，迪瑞医疗目前在体外诊断仪器和试剂的研发、采购、生产、销售领域均已建立了完善的业务体系，转让宁波瑞源11%股权失去对其的控制权，不会对迪瑞医疗主营业务的开展产生不利影响。
（二）给予宁波瑞源经营管理层更大的自主决策空间，并最大程度保护上市公司的合法权益
本次交易完成后，张闻将作为实际控制人继续管理宁波瑞源。张闻作为宁波瑞源的创始人及总经理，在经营管理层面将拥有更大的自主决策空间。公司继续持有宁波瑞源40%的股权，占比超过三分之一。宁波瑞源公司章程约定，重大事项的决策须由三分之二以上的股东表决通过。公司仍然能够对宁波瑞源重大事项的决策施加重大影响，确保上市公司股东利益不受损害。
4、剩余股权的安排
转让宁波瑞源11%的股权后，公司继续持有其40%的股权，对宁波瑞源的重大经营决策仍能够施加重大影响。迪瑞医疗将本着保护股东特别是中小股东权益的原则，根据宁波瑞源实际经营情况，决定是否长期持有该部分股权。
问询问题二：
2020年上半年，宁波瑞源实现营业收入8,357.71万元，较上年同期下降
23.88%；实现净利润2,733.44万元，较上年同期下降40.35%。公司与交易各方约定，本次交易完成后且自2021年起，宁波瑞源每年的净利润应以不低于15%的速度增长。
请公司结合宁波瑞源2020年上半年业绩实现情况及疫情对宁波瑞源产品销售的影响，补充说明与交易各方约定本次交易完成后自2021年起宁波瑞源每年的净利润增速不低于15%的速度的合理性，如宁波瑞源2021年起实际增速未达到15%，现有协议约定条款能否充分保障公司的利益，如否，请补充说明替代解决措施。
回复：
公司拟向宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之源”）、广盛源国际投资有限公司（以下简称“广盛源”）、张闻（胜之源、广盛源、张闻合成为“乙方”）、王建飞（以下简称“丙方”）、陈美清（以下简称“丁方”）、凌峰（以下简称“戊方”）转让所持有宁波瑞源11%的股权（以下简称“本次交易”），拟定协议当中3.2条（5）约定“在甲方为目标公司股东的情况下，本次交易完成后且自2021年起，目标公司每年的净利润应以不低于15%的速度增长，如前述业绩增长目标实现，则甲乙双方承诺将推动目标公司根据业绩完成情况以及薪
酬制度审议通过经营管理团队的奖励方案；如连续两年未能实现前述业绩增长目标，在维持执行董事不变的情况下，甲乙双方承诺将推动目标公司重新选聘经营管理团队。”
1、2021年起宁波瑞源每年的净利润增速不低于15%的速度的合理性根据《中国基层医疗行业研究报告》和《中国医疗器械行业上市公司发展白皮书系列1：体外诊断篇》，2009-2018年间中国医疗器械行业营业收入与利润增速稳定，始终维持20%左右的增长速度。因当前疫情还存在反复和不确定性，宁波瑞源的业务以生化试剂生产为主，经过平等协商和审慎考虑，双方在合同中约定年平均增长速度为15%，更接近宁波瑞源实际情况且更具合理性。同时，本次出售股权完成后张闻为实际控制人。张闻具有多年体外诊断行业业务经营管理经验。自宁波瑞源成立至今一直担任总经理职务，负责宁波瑞源的经营管理，针对宁波瑞源已经完成了储备项目，未来一至两年内也会陆续投入到市场，因此维持15%的增速有一定产品基础和可行性。
2、如宁波瑞源2021年起实际增速未达到15%，现有协议约定条款能否充分保障公司的利益，如否，请补充说明替代解决措施。因疫情影响，宁波瑞源上半年业绩下滑明显，目前还是处于恢复当中，维持15%增长是宁波瑞源股东共同目标和期望，是对经营管理团队提出的共同要求。按照合同约定，如宁波瑞源2021年起实际增速未达到15%，即按照合同约定，如连续两年未能实现前述业绩增长目标，在维持执行董事不变的情况下，甲乙双方承诺将推动目标公司重新选聘经营管理团队。公司考虑到回售股权后公司成为小股东，为了增强对宁波瑞源投后管理，降低公司投资风险，合同3.2条当中约定“目标公司设立监事两名，甲方推荐一名监事及丙方、丁方和戊方联合推荐一名监事；目标公司财务负责人由甲方推荐。”仍可实现对宁波瑞源日常经营财务收支情况的持续管理。针对宁波瑞源管理当中涉及的重大事项约定“应由目标公司股东会审议且必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可审议通过”。如果未来宁波瑞源未达到既定目标，或者经营管理人员安于现状，停滞不前，公司将联合其他股东行使扣发宁波瑞源管理层奖励，更换宁波瑞源管理层等权利。此外，合同1.1条约定“若本协议生效3个月后,针对目标公司中甲方持有的
股权,甲方是否转让、转让价格及比例等事宜,本协议各方需与甲方另行商议”，公司保留了继续处置所持有剩余股权的权利。股东出售股权时在合同3.2条（10）里约定公司享有同比例出售股权的权利，并对评估机构进行了约定“审计评估事宜应由完成证券业务备案、公认的行业排名前五大的会计师事务所、评估师事务所对目标公司进行审计、评估。”避免因估值不公允对公司造成损失。
综合以上分析，本公司认为已经充分保障公司的利益。问询问题三：此次交易采用收益法评估，宁波瑞源股东全部权益价值为103,780.08万元；公司回函显示，经测算宁波瑞源相关资产组可收回金额117,270.00万元，包含商誉资产组账面价值109,270.00万元，因此商誉不存在减值迹象。
请公司对前述数据存在的差异进行补充解释与说明，并对未计提商誉减值准备进行补充说明。
回复：
此次股权转让交易对宁波瑞源股东全部权益价值采用收益法进行了评估，经评估后宁波瑞源股东全部权益价值为103,780.08万元；而商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，经测算宁波瑞源相关资产组可收回金额117,270.00万元。
两者数据存在差异的原因如下，一是股权转让所对应的评估对象为股东全部权益价值，而与商誉相关的资产组评估的对象为经营性资产组，两者评估对象所对应的范围不同；二是采用收益法评估其价值时，不仅要考虑经营性资产现金流的价值，也要同时考虑非经营性资产、非经营性负债及长期投资等项目的价值，而与商誉相关的资产组采用收益法评估其价值时，仅需考虑经营性资产现金流的价值，因两者对应的范围不同，其组成价值的项目也不同；三是两者收益法评估其价值时，所采用的参数也存在差异，股权转让对应的折现率为税后加权平均资本成本，而商誉相关的资产组对应的折现率为税前加权平均资本成本。
针对商誉减值测试，公司管理层执行的审核程序如下：
1、公司管理层审核所聘请的评估机构的情况，判断其独立性、专业素质和胜任能力；
2、公司管理层根据对宁波瑞源业务的理解以及相关会计准则的规定，审核评估机构对商誉相关资产组的识别以及资产如何分摊至各资产组是否准确；
3、公司管理层对评估机构评估商誉相关的资产组时采用的假设，尤其是与未来营业收入增长率、毛利率、费用率以及适用折现率相关的假设，经分析判断是合理的，因上述参数的合理性，故判断评估机构对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算也具有合理性；
4、公司管理层对评估机构估值时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性进行审核。
公司管理层审核后，判断评估机构测算的宁波瑞源相关资产组可收回金额117,270.00万元是合理的。宁波瑞源相关资产组可收回金额大于包含商誉资产组账面价值109,270.00万元，因此商誉不存在减值迹象，故本次股权转让交易行为无需计提商誉减值准备。
问询问题四：
其他应披露未披露事项。
回复：
本次交易公司严格按照公司章程赋予的权限推进交易事宜，2020年7月30日召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》”），关联人张闻进行了回避，独立董事针对本次交易发表了独立意见：“《议案》在提交公司第四届董事会第九次临时会议审议前已经得到我们事先认可。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。此次交易的定价符合客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者利益的情形，《议案》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致认为《议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司签署股权转让协议暨关联交易相关事项。”本次交易金额为1.186亿元人民币，尚需经
过2020年8月17日召开的2020年第二次临时股东大会的审批。本次交易除已披露和报备的协议外，没有签订其他补充协议以及承诺函等内容，没有其他应披露未披露事项。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2020年8月12日