天和防务：2015年第三季度报告全文

                 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
西安天和防务技术股份有限公司
     2015 年第三季度报告
            2015-72
    2015 年 10 月
                                                   西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人贺增林、主管会计工作负责人王宝华及会计机构负责人魏玉芬声明：保证季度报告中财务
报告的真实、完整。
                                                                   西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                     本报告期末比上年度末增
                                       本报告期末                              上年度末
                                                                                                                  减
总资产（元）                                  1,641,164,601.62                    1,503,605,828.23                       9.15%
归属于上市公司普通股股东的股
                                              1,253,622,008.49                    1,295,136,212.73                       -3.21%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                         10.4469                          10.7928                        -3.21%
股净资产（元/股）
                                                          本报告期比上年同期                                   年初至报告期末比
                                    本报告期                                          年初至报告期末
                                                                    增减                                         上年同期增减
营业总收入（元）                       26,882,044.88                        -72.91%         36,868,399.73               -63.17%
归属于上市公司普通股股东的净
                                       -10,589,311.98                      -132.07%        -26,086,071.92              -281.23%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                           --                   -83,167,781.51              -310.02%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                           --                             -0.6931           310.12%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                          -0.0882                     -124.64%                  -0.2174           -239.36%
稀释每股收益（元/股）                          -0.0882                     -124.64%                  -0.2174           -239.36%
加权平均净资产收益率                           -0.83%                      -127.39%                  -2.05%            -255.30%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                               -1.03%                      -136.40%                  -2.48%            -406.17%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                          说明
                                                                                             固定资产处置损失 107,944.30
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            -106,928.91 元，固定资产处置收益 1,015.39
                                                                                             元
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 7,194,610.73 收到的政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   20,356.41 收个人违约金等
减：所得税影响额                                                    1,557,824.28
    少数股东权益影响额（税后）                                         67,045.21
合计                                                                5,483,168.74             --
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、经营业绩大幅波动风险
    前三季度，受宏观经济增长下行、经济结构调整的影响，公司在经营上面临较大压力，同时受军品业务市场开发周期长、
订单个数少、单个订单金额大、交货集中且存在大幅延期的可能以及公司已实现销售的产品品种少、最终用户较少、客户较
为集中等因素的综合影响，公司业绩波动明显。公司经营业绩的波动可能引致公司股价产生较大波动，公司提请投资者在作
出投资决策决定前充分考虑公司因军品行业特点所引致的经营业绩在不同年度、年度内不同期间波动较大的风险。
    应对措施：公司将加快技术产品的开发，在提升现有军品业务发展水平的基础上，着力加快现有军品技术的民用转化工
作，推进产品在通航、民航、要地、海洋、通信等民用领域的应用。
    2、宏观经济风险
    公司所处行业受国家宏观经济政策，特别是国防军工结构调整的影响。未来国家宏观经济政策调整，将会给公司市场环
境带来变化，并给公司经营带来风险。
    应对措施：加强对宏观经济形势的分析，通过调整产品结构来应对不同的宏观经济形势，降低宏观经济特别是产业结构
调整对公司业务发展的影响。
    3、项目竞标失败的风险
    公司TH-S217型、某型多功能炮位侦校雷达及某型红外远程预警探测系统正在参与国内军方选型竞争的项目，截至本报
告发布之日，公司上述3个参与国内军方选型竞争的项目已进入实质性比测阶段，本次国内军方的选型竞争同时有多个厂家
参与，参与厂家均实力雄厚，公司的上述竞标项目存在竞标失败的风险，如上述项目竞标失败，将继续对公司经营业绩产生
重大不利影响。
    应对措施：公司将依托十多年来沉淀的先进技术，集中公司精锐研发力量，力争竞标顺利进行。
    4、并购重组整合风险
    报告期内，公司完成了收购深圳市华扬通信技术有限公司（以下称“华扬通信）60%股权事项，华扬通信成为公司的控
股子公司。尽管公司已对上市公司与华扬通信的业务整合做出了较为全面的安排，但由于华扬通信所处的民品通信行业对上
市公司来讲属于新的领域，公司能否迅速实施对华扬通信业务的有效管理、保持其在原有业务领域的领先地位并为上市公司
交叉开拓客户提供支持，将成为公司及管理团队面临的一个课题。同时，受宏观经济等因素的影响，如果华扬通信对于新市
场的开拓或其下游客户的订单推迟及取消，则将对其盈利能力产生较大的不利影响，存在其业绩承诺无法实现的风险；如果
华扬通信未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。
    应对措施：公司将利用自身优势为华扬通信提供充分的技术、资源、资金支持，最大程度上地减小因收购导致的公司整
合风险。
    5、应收账款坏账风险
                                                         西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    截至本报告期末，公司应收账款为37,914.98万元，占流动资产的30.49%，占公司资产总额的23.10%。报告期末，公司
应收账款主要客户信誉度较高、支付能力较强，客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但
是如果客户出现支付延期的情况，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响；由于公司应收账款金额较大，如果公
司不能及时收回款项，坏账准备的持续增加将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
    应对措施：公司将加大应收账款管理力度，积极控制应收账款的规模增长。
    6、管理风险
    随着公司经营规模扩大公司的经营规模、资产规模不断扩张，带来人员、分支机构的不断扩张，公司管理的深度和广度
在不断的发生变化，需要公司在资源整合、市场开拓、研发项目管理、质量管理、内控制度等各方面做相应的改进、安排和
调整，这些都将对公司经营管理能力提出了更高的要求。
   应对措施：公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能
力，增强企业归属感等方式增强企业凝聚力，满足公司的长远发展需要。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末股东总数                                                                                           10,466
                                            前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质   持股比例         持股数量
                                                                   件的股份数量     股份状态           数量
贺增林              境内自然人           39.90%       47,883,600       47,883,600
聂新勇              境内自然人            9.00%       10,800,000               0 质押                   9,050,000
刘丹英              境内自然人            4.85%        5,821,200        5,821,200 质押                  5,821,200
赵项题              境内自然人            3.60%        4,320,000
吴宏伟              境内自然人            3.60%        4,320,000        4,320,000 质押                  4,320,000
王坚                境内自然人            3.38%        4,050,000        4,050,000 质押                  4,050,000
郭旺                境内自然人            1.80%        2,160,000
郭辉                境内自然人            1.80%        2,160,000
周志军              境内自然人            1.80%        2,160,000
                    境内非国有法
金石投资有限公司                          1.50%        1,800,000        1,800,000 质押                  1,800,000
                    人
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
聂新勇                                                                 10,800,000 人民币普通股         10,800,000
赵项题                                                                  4,320,000 人民币普通股          4,320,000
郭旺                                                                    2,160,000 人民币普通股          2,160,000
郭辉                                                                    2,160,000 人民币普通股          2,160,000
                                                               西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
周志军                                                                      2,160,000 人民币普通股              2,160,000
全国社保基金四一七组合                                                      1,501,475 人民币普通股              1,501,475
中国银行－嘉实主题精选混合型证券
                                                                            1,000,000 人民币普通股              1,000,000
投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中
                                                                             946,425 人民币普通股                    946,425
证国防指数分级证券投资基金
中国建设银行－宝盈资源优选股票型
                                                                             861,399 人民币普通股                    861,399
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈科
                                                                             797,569 人民币普通股                    797,569
技 30 灵活配置混合型证券投资基金
                                       （1）前十名股东中，公司控股股东及实际控制人贺增林与刘丹英为夫妻关系，聂新
                                       勇、赵项题、郭旺、郭辉、周志军均为众合创业投资管理有限公司股东，王坚为公
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                       司副总经理；（2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
                                       市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                       无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                      期末限售股数          限售原因     拟解除限售日期
                                            数            数
                                                                                         首发前个人类限 2015 年 9 月 10
聂新勇                  10,800,000          10,800,000            0
                                                                                         售股            日
                                                                                         首发前个人类限 2015 年 9 月 10
赵项题                   4,320,000           4,320,000            0
                                                                                         售股            日
                                                                                         首发前个人类限 2015 年 9 月 10
郭旺                     2,160,000           2,160,000            0
                                                                                         售股            日
                                                                                         首发前个人类限 2015 年 9 月 10
郭辉                     2,160,000           2,160,000            0
                                                                                         售股            日
                                                                                         首发前个人类限 2015 年 9 月 10
周志军                   2,160,000           2,160,000            0
                                                                                         售股            日
合计                    21,600,000          21,600,000            0                  0          --              --
                                                           西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    资产负债表项目   2015年9月30日     2014年12月31日         增减比例                     说明
货币资金             214,278,531.20       614,244,994.31            -65.12% 支付深圳市华扬通信技术有限公
                                                                           司（以下称”华扬通信”）股权收购
                                                                           款、募投项目建设投入及购买理财
                                                                           产品3.11亿
衍生金融资产                                  262,645.91             不适用 远期结汇终止
应收票据              24,867,782.50                                  不适用 新增华扬通信应收票据2,366.78万
应收利息              12,876,768.16         5,905,522.36           118.05% 未赎回理财产品按收益期间计提
                                                                           应收利息
其他应收款             7,434,102.64         1,559,950.91           376.56% 新增华扬通信其他应收款310万
其他流动资产         379,933,524.58       120,985,696.38           214.03% 购买理财产品所致
在建工程             124,597,001.73        62,706,449.75            98.70% 募投项目建设投入
开发支出              20,349,701.50         4,430,083.53           359.35% 通航项目确认为开发支出
商誉                 127,992,581.14                                 不适用 收购华扬通信股权所致
递延所得税资产        35,380,678.56        27,203,954.32            30.06% 未弥补亏损确认递延所得税资产
其他非流动资产         2,995,592.97                                  不适用 预付募投项目建设购置固定资产
                                                                           款项
短期借款             100,000,000.00        50,000,000.00           100.00% 新增短期借款4000万，华扬通信短
                                                                           期借款1000万
衍生金融负债                                  262,645.91             不适用 远期结汇终止
应付票据               7,316, 359.80                                 不适用 新增华扬通信应付票据
预收款项                 645,115.32            58,029.92          1011.69% 预收合同款
应付职工薪酬           5,050,847.39         3,464,866.25            45.77% 新增华扬通信员工薪酬所致
其他应付款           113,047,487.64         5,580,120.35          1925.90% 按投资协议尚未支付华扬通信股
                                                                           权收购款
专项应付款             1,500,000.00           369,081.06           306.41% 华扬通信收到的政府补贴
专项储备                 171,867.68                                  不适用 计提安全生产费用
       利润表项目     2015年1-9月        上年同期             增减比例                     说明
营业收入              36,868,399.73       100,114,632.15            -63.17% 受军品业务市场开发周期长，订单
                                                                           数量少等影响，导致收入下降
营业成本              29,267,708.23        50,225,385.76            -41.73% 因收入下降导致的成本降低
营业税金及附加           260,410.44           119,338.42           118.21% 新增华扬通信所致的
销售费用              12,779,276.35         7,308,160.48            74.86% 差旅费、市场开拓费及人工费用增
                                                                           幅较大
                                                               西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
管理费用                  47,507,728.48    36,452,602.32                30.33% 收购华扬通信支付的财务顾问费，
                                                                                及增加华扬通信管理费用，以及差
                                                                                费、人工费用增幅较大
财务费用                 -15,169,320.10        -6,745,936.22           124.87% 因美元汇率上升致使汇兑收益增
                                                                                加；利息收入增加
资产减值损失              11,555,048.48        4,083,752.82            182.95% 计提坏账准备增加
投资收益                   9,307,996.04                                  不适用 主要为远期结汇终止产生收益及
                                                                                购买理财产品收益
营业外支出                  107,944.30            53,518.60            101.69% 固定资产到期报废
所得税费用                -7,485,597.29          -64,063.64          11584.63% 未弥补亏损确认递延所得税资产
     现金流量表项目      2015年1-9月      上年同期                增减比例                      说明
购买商品、接受劳务支付    83,493,599.59    44,739,993.96                86.62% 新增华扬通信及外贸业务所致
的现金
支付给职工以及为职工      46,198,600.90    35,375,764.85                30.59% 新增华扬通信所致
支付的现金
支付的各项税费            16,050,711.19    27,585,123.61                -41.81% 营业收入下滑，相应的各项税费降
                                                                                低
支付其他与经营活动有      24,439,830.33    15,899,293.57                53.72% 增加华扬通信支付的其他与经营
关的现金                                                                        活动有关的现金，其他属经营费用
                                                                                增加
收回投资收到的现金        56,000,000.00    -                             不适用 理财产品赎回
取得投资收益收到的现      10,205,867.20    -                             不适用 远期结汇终止产生的收益及赎回
金                                                                              理财产品收益
收到其他与投资活动有      19,931,579.49        4,684,502.29            325.48% 收到的政府补贴及定期保证金利
关的现金                                                                        息
购建固定资产、无形资产    71,854,425.31    13,107,367.92               448.20% 募投项目建设投资增加
和其他长期资产所支付
的现金
投资支付的现金           311,000,000.00    -                             不适用 购买理财产品
取得子公司及其他营业      21,324,931.94    -                             不适用 收购华扬通信现金净额
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有       3,880,000.00        5,600,000.00             -30.71% 收购华扬通信的各项费用
关的现金
吸收投资所收到的现金       3,500,000.00   642,945,500.00                -99.46% 西安天和海防智能科技有限公司
                                                                                设立吸收的个人资本
取得借款收到的现金        93,000,000.00    50,000,000.00                86.00% 本期西安天伟电子系统工程有限
                                                                                公司（以下简称“天伟电子”）新增
                                                                                借款4000万元，华扬通信新增借款
                                                                                300万元
偿还债务所支付的现金      64,550,000.00                   0              不适用 天伟电子归还贷款5000万，华扬通
                                                                                信归还1455万元
分配股利、利润或偿付利    19,115,600.43          455,116.87           4100.15% 依 据 股 东 会 决 议 分 派 现 金 股 利
                                                           西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
息所支付的现金                                                              1560万，其余为支付贷款利息
支付其他与筹资活动有         11,252.27       -                       不适用 支付代派流通股现金股利手续费
关的现金
二、业务回顾和展望
    报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    公司主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易，受
军品业务市场开发周期长、订单个数少、单个订单金额大、交货集中且存在大幅延期的可能等行业特点影响，2015年前三季
度，公司实现营业收入3,686.84万元，同比下降63.17%；实现营业利润-4,002.45万元，同比下降561.57%，实现净利润-2,608.61
万元，同比下降281.23%。
    重大已签订单及进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    数量分散的订单情况
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
    √ 适用 □ 不适用
   报告期内新增外贸业务，2015年1-9月份，累计实现外贸收入1094.49万元。另外本报告期合并报表增加了深圳市华扬通
信技术有限公司，致使7-9月份收入增加2391.25万元。
    重要研发项目的进展及影响
    √ 适用 □ 不适用
   报告期内，公司各业务领域研发项目进展状态良好，稳步推进。在航管装备领域，公司定制的“TH-GA04通用机场方舱
塔台空中交通指挥系统”已进行了机场实测、产品可靠性测试，已形成部分销售意向；区域防空领域国内竞标项目按照军方
统一安排加紧推进，多个外贸科研项目按照用户需求积极完善，并进入公司鉴定程序；高端安防领域，将军用雷达技术应用
于民用安防领域，形成了用于低空、地面的立体化解决方案。“猎狐”已经成为中国特种安防领域的高端品牌，正逐渐进入
石化等行业；海洋探测领域，多项产品进入市场投标阶段，主要包括“港口安防系统、海洋探测传感器设备”等；海底观测
网混合缆产品外贸销售完成交付及验收；两项863国家重大专项完成了科技部海上试验和验收；多项水下航行器平台新品研
制工作已完成了方案论证和评审，进入详细设计阶段。民用通信领域，子公司深圳市华扬通信技术有限公司通过了三星电子
全球合格供应商资质的认证，诺基亚隔离器项目完成了设计阶段的评审，正在进行物料采购及样品测试阶段，高介电常数铁
氧体完成了样品测试，仍在不断优化改进阶段。
    报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生变化
的情况
    √ 适用 □ 不适用
    经过多年的积累，公司的资金实力与品牌得到了增强，公司的研发、销售、管理等能力有了较大的提高。报告期内，核
心技术人员团队保持稳定，经营方式、盈利模式没有发生重要变化，也没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、
特许经营权丧失、重要无形资产发生不利变化等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。 报告期内新增商标及专利情况
如下：
    1、注册商标
    截至2015年9月30日，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）共拥有112项注册商标，西安天伟电子系
统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）共拥有103项注册商标。报告期内，公司新增商标8项，新增商标情况如下：
                                                            西安天和防务技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
  序号             商标名称          商标权        注册号        类别           权利期限           取得        权利
                                          人                                                       方式        限制
    1                                天和防 15860377         第9类        2014.12.04-             原始取得         无
                                     务                                   2024.12.03
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