西安天和防务技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安天和防务技术股份有限公司股票简称：天和防务股票代码：300397上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）住所：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层通讯地址：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层股份变动性质：增持
签署日期：二〇一九年十二月十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安天和防务技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在西安天和防务技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
天和防务、上市公司、公司
| 天和防务、上市公司、公司 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 本报告书、本报告书 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司简式权益报告变动书 |
| 信息披露义务人、金达基金、受让方 | 指 | 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 转让方 | 指 | 贺增林 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人从贺增林受让14,400,000股无限售条件A股股份（占上市公司总股本的6.00%）的权益变动行为。 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《上市公司收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）住所：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司统一社会信用代码：91610132MA6WDN8H0K公司类型：有限合伙企业经营范围：投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；投资管理(不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）；基金管理服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）
通讯地址：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
（二）信息披露义务人股权关系
陕西金资基金管理有限公司为陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司的全资子公司，成立于2016年12月，公司注册资本5亿元，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1061551）。截至目前，陕西金资基金管
理有限公司管理的基金备案规模超过245亿元，位居陕西省前列。陕西金融资产管理股份有限公司（简称“陕西金资”）成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本为450,851.36万元，法定代表人为冷劲松，陕西金资直属陕西省人民政府管理，主要股东为陕西省财政厅、延长石油、陕煤集团等省属大型国企，是陕西省防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台。目前，陕西金资资产管理规模近700亿元，在全国近60家地方AMC中率先获得双AAA信用评级，为中国AMC50人论坛副理事长单位。
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 担任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 万程 | 男 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 西安 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要系看好上市公司所在行业及未来发展规划。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的股份增减计划
在未来十二个月内，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况、上市公司的经营情况，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次协议转让后，信息披露义务人将直接持有14,400,000股股份（占天和防务股本总数的6.00%）。
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人通过协议转让方式受让天和防务的股份。2019年12月13日，信息披露义务人与贺增林签订了《陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）与贺增林关于西安天和防务技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，贺增林将其持有的14,400,000股天和防务股份（占天和防务总股本的6.00%）以合计人民币308,707,200.00元（每股21.438元）的价格转让给信息披露义务人。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 金达基金 | - | - | 14,400,000 | 6.00% |
三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人于2019年12月13日与贺增林签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让天和防务14,400,000股无限售条件A股股份。《股份转让协议》主要内容
1、协议当事人
转让方：贺增林
受让方： 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
2、拟转让股份的数量及比例
本次转让的标的股份为贺增林持有的天和防务14,400,000股无限售条件A股股份
（占本股份转让协议签署之日天和防务总股本的6.00%）
3、转让价格
本次股份转让价格为本协议签署日前一交易日（2019年12月12日）上市公司股票二级市场的收盘价下浮10%。本次股份转让的价格确定为21.438元/股，标的股份的交易价款共计人民币308,707,200.00元（大写：叁亿零捌佰柒拾万柒仟贰佰元整）。
4、付款安排
本协议生效后，受让方分三个阶段向转让方支付交易价款。
第一阶段交易价款支付安排：第一阶段交易价款金额为77,176,800.00元（大写：
柒仟柒佰壹拾柒万陆仟捌佰元整）。各方确认，在本协议生效后5个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。
在受让方向上述转让方指定的账户支付第一阶段交易价款后的11个交易日内转让方应将全部标的股份过户至受让方名下。
第二阶段交易价款的支付安排：第二阶段交易价款，共计216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）。
自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的5个交易日内，受让方向转让方约定的指定账户内支付216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）作为第二阶段交易价款。
第三阶段交易价款的支付安排：第三阶段交易价款，共计15,435,360.00元（大写：壹仟伍佰肆拾叁万伍仟叁佰陆拾元整）。
受让方于2020年4月30日前，向转让方约定的指定账户内支付第三阶段交易价款。
5、后续安排
本次转让完成后，受让方可提名1名非独立董事候选人和1名监事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并督促上市公司于交割完成之日后2个月内完成董事会和监事会的改选工作。
6、协议签订时间
2019年12月13日。
7、协议生效时间
本协议经各方或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动标的股份的权利限制情况
本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份在完成解除质押手续后办理股份交割。
五、本次权益变动是否存在其他安排
无。
六、本次权益变动是否需政府有关部门的批准
无。
七、本次权益变动对上市公司的影响
有利于上市公司发展。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的增持股份外，信息披露义务人没有买卖公司股票的行为。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：
日期： 年 月 日
第八节
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本复印件。
2、信息披露义务人签署的本报告书。
3、信息披露义务人与贺增林签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天和防务 | 股票代码 | 300397 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人住所地 | 陕西省西安市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 大宗交易 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次股票变动数量：14,400,000股，变动比例：6.00% 本次权益变动后，持股数量：14,400,000股，持股比例：6.00% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 在未来十二个月内，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况、上市公司的经营情况，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人（签章）：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
年 月 日