证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-002
西安天和防务技术股份有限公司关于为子公司向银行融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为子公司向银行融资提供担保的议案》，同意公司为子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）向中国银行股份有限公司西安东新街支行（以下简称“中国银行”）申请3,000万元人民币的贸易融资额度提供连带责任担保，授信期限一年，天伟电子实际控制人贺增林及其配偶刘丹英将为天伟电子该笔融资业务承担个人连带责任保证，公司及天伟电子不为贺增林及其配偶刘丹英提供反担保，不产生任何担保相关费用；同意公司为子公司西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）向长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）申请不超过1,000万元（含本数）人民币的综合授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任担保，授信期限一年，长城数字其他股东佟强、杨悦雪将为长城数字该笔授信业务承担个人无限连带责任保证，同时佟强、杨悦雪将按照其对长城数字的出资额为公司提供反担保。
董事会授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）天伟电子
1、名 称：西安天伟电子系统工程有限公司
2、统一社会信用代码：9161013172627529XQ
3、设立日期：2001年02月27日
4、住 所：陕西省西安市高新区西部大道158号
5、法定代表人：贺增林
6、注册资本：20,000万元人民币
7、经营范围：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、机电设备、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售；系统集成；安防监控设备、航管装备、无人机（不含发动机、螺旋桨）、智能机器人产品的研发、生产、销售；信息化网络工程施工及技术服务;微波智能器件的生产、销售;房屋租赁业务；物业管理；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
9、主要财务数据
天伟电子最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 13,343.26 | 5,639.84 |
| 营业利润 | 3,123.26 | -13,329.04 |
| 净利润 | 2,829.44 | -11,063.94 |
| 项 目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 78,595.45 | 79,022.86 |
| 负债总额 | 11,032.79 | 59,174.36 |
| 净资产 | 67,562.66 | 19,848.50 |
（二）长城数字
1、名 称：西安长城数字软件有限公司
2、统一社会信用代码：91610131742830660A
3、设立日期：2002年12月26日
4、住 所：西安市高新区细柳街办西部大道158号A座5层
5、法定代表人：佟 强
6、注册资本：671万元人民币
7、经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件的研制、开发、销售；虚拟仿真系统的研制、生产、销售；系统集成（须经审批项目除外）；多媒体技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其67.14%的股权）
9、主要财务数据
长城数字最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,958.70 | 1,003.91 |
| 营业利润 | 22.13 | -995.82 |
| 净利润 | 52.91 | -778.22 |
| 项 目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 4,566.26 | 4,050.30 |
| 负债总额 | 1,465.45 | 1,002.40 |
| 净资产 | 3,100.81 | 3,047.90 |
三、担保协议的主要内容
（一）天伟电子
1、担保范围：借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：授信合同项下的主债权发生期间届满之日起两年。
（二）长城数字
1、担保范围：借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等其他费用；
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日后两年止。上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
同意公司为天伟电子向中国银行申请3,000万元人民币的贸易融资额度提供担保，授信期限一年，天伟电子为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。同意为长城数字向长安银行申请不超过1,000万元（含本数）人民币的综合授信额度提供连带责任保证，长城数字为公司的控股子公司，且长城数字其他股东佟强、杨悦雪将按照其对长城数字的出资额为公司提供反担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司与控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，同时天伟电子实际控制人及其配偶为天伟电子该笔融资业务承担了个人连带责任保证、长城数字其他股东为其授信业务承担了个人无限连带责任保证，且长城数字其他股东将按照其出资额为公司提供反担保。公司对天伟电子与长城数字提供的担保，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司对天伟电子与长城数字提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
六、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计对外担保的总额为12,200万元人民币（包括此次担保事项），公司对子公司提供的担保总额为12,200万元人民币（包括此次担保事项），占公司2018年度经审计净资产的11.62%。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《公司独立董事关于为子公司向银行融资提供担保的独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二〇年一月六日