西安天和防务技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立履职，积极维护了公司和股东的利益。公司监事依法列席和出席了公司召开的董事会、股东大会，积极有效地开展了工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2019年度履职情况报告如下：
一、2019年度监事会工作情况
2019年度监事会共召开5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议审议的具体内容如下：
| 序号 | 会议届次及召开日期 | 审议内容 |
| 1 | 第三届监事会第十四次会议 2019年2月27日 | 1、审议通过《关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G 通讯产业园项目的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第十五次会议 2019年4月24日 | 1、审议通过《2018年度监事会工作报告》 2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》 3、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》 4、审议通过《公司2018年度审计报告》 5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》 6、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》 7、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 |
| 9、审议通过《关于会计政策变更的议案》 10、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 11、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 12、审议通过《关于提名全资子公司商洛天和防务技术有限公司监事候选人的议案》 13、审议通过《公司2019年第一季度报告全文》 | ||
| 3 | 第三届监事会第十六次会议2019年8月25日 | 1、审议通过《公司2019年半年度报告全文及其摘要》 2、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、审议通过《关于会计政策变更的议案》 4、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 4 | 第四届监事会第一次会议2019年9月11日 | 1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 5 | 第四届监事会第二次会议2019年10月24日 | 1、审议通过《公司2019年第三季度报告》 2、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 3、审议通过《关于会计政策变更的议案》 |
二、监事会对2019年公司有关情况发表的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金存放与使用情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019年依法运作进行监督，监事会认为：公司内部各项制度健全，董事会和股东大会运作规范、决策程序合法，未发现公司有违法违规经营的行为。董事会和股东大会的决议能够得到及时有效地执行，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时忠于职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会对董事会编制的公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告以决议的形式发表核查意见，认为定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况和经营成果进行了认真的监督与审查，监事会认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，报告期内审议的财务相关报告真实、准确、客观的反应公司的财务状况和经营成果，公司各项财务制度健全，会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的管理与使用情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司募集资金管理制度》对公司募集资金进行管理和使用，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2019年度募集资金存放与使用的情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司对外投资事项，遵循了客观、公平、公允的原则，已履行相关决策程序并在创业板指定信息披露网站进行披露，公司监事会认为无内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的情况。报告期内，不存在重大出售资产的情况。
（五）关联交易情况
报告期内，公司全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司与西安天和通讯科技有限公司（公司控股股东、实际控制人控股的公司）发生一笔交易金额为0.96万元的关联交易、与西安天和国荣投资有限公司（公司控股股东、实际控制人控股的公司）发生一笔交易金额为19.63万元的关联交易，累计发生关联交易金额为20.59万元，定价原则以市场价定价，交易事项为房屋租赁。依据交
易金额，公司履行了内部审批程序，不存在利用关联交易损害中小股东利益的行为。报告期内，公司未发生达到需董事会审议标准并进行对外披露的关联交易行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了审查，对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，不存在违规担保和损害公司利益的情况。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定，现有的内部控制体系对公司生产经营管理各环节的规范运行，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，董事会《2019年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务情况出具了审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司按照《内幕信息知情人登记制度》，严格控制内幕信息知情人的范围，积极做好内幕信息保密、管理工作以及内幕信息知情人的登记工作，真实完整地记录内幕信息公开披露前在流转、审批等各环节所有内幕信息知情人名单，并将《内幕信息知情人登记表》妥善保管。保证了信息披露的公平性，防止了内幕交易情况的发生，切实维护了全体股东的合法权益。
三、监事会2020年工作计划
2020年度，公司监事会将严格遵守《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等规章制度，继续忠实勤勉地履行职责，坚持原则，增强工作责任心，加强监督力
度，促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作。
1、认真学习监事会工作规范要求，提高监事履职水平
2020年，公司监事会将组织监事认真学习相应法律法规和规范制度，切实提高履行职责的水平；并组织监事深入公司经营管理一线，了解公司各方面经营情况；不断学习监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有职能。
2、加强监督检查，防范经营风险
完善监督职责，公司监事会将持续监督公司的经营状况、对外投资、资产处置、对外担保、关联交易、募集资金使用等情况，以及公司董事、高级管理人员依法履职的情况，对监督过程中发现的问题，及时提出批评和整改意见，并监督整改到位。以提高监督水平为核心，增强风险防范意识，监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促使公司规范运作，防止损害公司利益的风险行为发生，切实维护中小股东及公司的合法权益。
西安天和防务技术股份有限公司监事会二〇二〇年四月八日