证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-044
西安天和防务技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第64号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》，公司董事会高度重视，就《问询函》所关注问题会同会计师进行了认真的核查及分析，并按要求提请会计师对有关问题发表意见，现将《问询函》所关注问题回复并公告如下：
一、2019年公司实现营业收入8.68亿元，同比增加228.72%，其中便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品分别实现营业收入1.84亿元、6.25亿元、0.18亿元，同比分别增加348.13%、245.19%、350.72%。
（1）请分别说明便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品的收入确认原则。请会计师说明对收入确认真实性、准确性所采取的审计程序、相关测试所涵盖的样本数量及范围。
【回复】:
便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品的收入确认原则
| 产品类别 | 收入确认原则 |
| 便携式防空导弹指挥系统系列产品 | 与国内军方签订产品销售合同；按合同要求完成产品生产，并取得产品验收合格证；取得接受单位验收后开具的产品交接单；合同金额及付款有明确约定。 |
| 电子元器件 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关成本能 |
| 智慧安防系列产品 |
【会计师意见】：
(一) 便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、智慧安防系列产品的收入确认原则。
够可靠地计量。
产品类别
| 产品类别 | 收入确认原则 |
| 便携式防空导弹指挥系统系列产品 | 与国内军方签订产品销售合同；按合同要求完成产品生产，并取得产品验收合格证；取得接受单位验收后开具的产品交接单；合同金额及付款有明确约定，且相关的经济利益很可能流入。 |
| 电子元器件 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 智慧安防系列产品 |
(二) 对收入确认真实性、准确性所采取的审计程序、相关测试所涵盖的样本数量及范围。
对公司本期收入确认真实性、准确性，我们实施的审计程序及涵盖范围如下：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2. 检查销售合同，了解合同主要条款或条件，评价收入确认方法是否适当；合同检查比例为80.91%，其中：对电子设备制造业合同的检查比例为100.00%，对电子元器件制造业合同的抽查比例为72.83%。
3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
4. 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收单、安装上线清单及供应商系统（如：华为eSupplier、中兴SCM）等；原始单据检查比例为80.91%，其中：电子设备制造业原始单据检查比例为100.00%，电子元器件制造业原始单据抽查比例为72.83%。
5. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；函证直接确认比例
38.14%，通过函证及替代测试确认比例53.96%,合计函证比例92.10%。
6. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确
认。
7. 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。
8. 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为公司收入确认符合企业会计准则的规定，具有真实性、准确性。
（2）请结合市场环境、客户开发、在手订单、已签订合同等相关因素说明收入增长的可持续性。
【回复】:
近几年公司一直在推进转型升级、主业整合，已基本完成了业务布局、产品创新与升级。2015年公司以通信电子作为军工技术转民用的突破方向，通过加强产业链整合，先后收购了深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）、成都通量科技有限公司（以下简称“成都通量”），推进公司外延式发展，并与现有业务形成互补和协同，提升了综合盈利能力，公司经营得到切实改善，业绩逐步趋好。
报告期，公司利润主要来源于电子设备制造业及电子元器件制造业，电子设备和电子元器件业务营业收入比重占全年营业收入总额的96.42%，其中电子设备业务同比增长313.59%、电子元器件业务同比增长245.19%。结合市场环境、客户开发、在手订单、已签订合同情况对公司收入增长的可持续性分析如下：
（一）公司业务所面临的市场环境
1）综合电子业务
2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，大数据、人工智能和物联网在内的“新基站”建设进入了快车道，各地积极响应国家号召，在结合地方经济的情况之下，5G新基站、智慧城市建设也如火如荼的开展。
公司顺应国家经济发展大趋势与5G时代蓝海市场，积极布局“全域智能感知大数据系统服务”——“天融工程”示范，以大数据赋能发展。在“新基建”的推动下，公司在自主创新、大数据技术应用，以及人工智能、新型智慧城市建设等方面将会迎来更多机遇。
公司将发挥新一代信息基础设施带动作用，并结合当地政府智慧城市、智慧行业应用发展情况，着力打造新的产业生态，在大数据中心领域集中发力，按照横向“一中心、四区域、六支点”，纵向五大行业应用的布局要求，全力推动“天融工程”实现示范效应与规模效益，促进业务集群协同发展，形成整体效应。
2）军工业务国防科技工业是由国家主导的战略性产业，军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。根据国防建设及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关政策要求，要加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于信息体系的联合作战能力。
随着国防信息化产业发展的提速，公司军工装备业务板块以近程防空系统雷达、光电设备为主要方向，在空管空防、低空近程防空、战场环境感知、海洋环境感知、立体边海防等领域，有望共享发展带来的红利，迎来新的黄金发展期。3）电子元器件及通信电子业务2019年6月，国内5G商用牌照发放，标志着我国正式进入5G商用元年。5G具有高速率、低延时、广覆盖等优势，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代，成为新一轮科技革命和产业变革的驱动力。5G牌照发放后，国内5G商用提速趋势明显，2019年6月召开的上海世界移动通信大会上，国内运营商均表态以5G SA(独立组网)为建设目标，这意味着更大规模的5G建网投资预算。2019年起韩国5G开启建设，北美4G和5G同步投资，国内4G进一步建设，2020年3月我国已将“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”纳入国家新基建的战略安排，这些为行业的发展带来了良好的机遇。《5G经济社会影响白皮书》显示，全国要在7年时间内建600万个基站，投资规模在1.2万亿至1.5万亿，预计至2024年，5G有望直接带动经济产出增加值累计达6.2万亿元，间接带动经济总产出增加值累计达
11.7万亿元。在强调智能和物联的时代，包括射频器件、SOC收发芯片等产品将在2021年达到200亿美元的市场规模。
公司经过对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧体磁性材料、5G射频芯片等有源及无源器件方面，构建了产品体系，已形成良好的市场能力。
公司视5G为公司通信板块发展的核心支点，通过挖掘现有技术能力、市场资源，结合外部力量，与主流设备厂家密切合作，在有源与无源器件、新型天线等领域共同推进5G商用进程。同时发挥公司的芯片设计能力，积极布局军工配套业务，为核心军工企业提供包括芯片、组件等保障和供货。
按照公司对华扬通信、南京彼奥、成都通量子公司的战略定位及技术和产品规划要求，进一步加大资金、人力、设备、基础设施等资源投入，在新技术研发、新产品开发、产能提升扩展上持续发力，确保为华为、中兴、三星等通讯设备商提供合格的产品，为持续保持全球领先的行业地位奠定坚实基础。
公司置身于5G产业链上游，伴随5G基站建设的巨大需求，保持了公司电子元器件业务
的可持续增长。
（二）客户开发、在手订单情况
报告期，公司下游客户稳定，其中电子设备制造业务主要面向军方进行销售，随着军改影响的逐渐消除，公司持续获得装备订单合同；同时，公司也在努力参与竞争，争取更多型号的装备产品，丰富产品序列，保持公司军工装备产品的可持续增长。目前有多款型号的核心芯片参与军方的预研项目，有望形成新的增长点。公司的传统低空近程防空系统面向下一代的升级改造也已经实时推出。按照“天融工程”横向“一中心、四区域、六支点”，纵向五大行业应用的战略布局，公司紧紧抓住海南一号工程的边海防、安防、环境监测、国防动员、海洋环境感知等六个机会点，扩大澄迈项目的示范效应，努力形成新的示范项目。专题调研云南、江西市场，制定整体经营规划和市场策略，并推动国土、旅游、边防、智慧路牌等项目落地。紧紧围绕秦岭生态保护，展开陕西区域“天融工程”整体规划，同步落实秦岭峪口、智慧秦岭、数字高新等项目落地。
电子元器件业务，主要是以子公司华扬通信、南京彼奥和成都通量为平台。华扬通信完成了对全球重点通信设备集成商的供货布局，在环形器、隔离器领域已实现稳定收入，具备较强的先发优势；南京彼奥主要产品为旋磁铁氧体材料，是全球环形器厂商的主要原材料供应商，具有一定的市场占有率，形成了对公司5G环形器业务的重要支撑；成都通量专注于射频芯片设计领域，其围绕通信系统研发的射频单芯片现阶段已有部分型号向不同客户批量供货。
随着公司军民品市场的开拓，公司在手订单充足，截止目前累计在手订单8.16亿元，为公司2020年的业务增长奠定了坚实的基础。预计未来几年，随着全球5G建设的加速及我国自主可控攻坚战的深入，公司经过多年的行业积淀已形成较为先进的产品技术，聚集了一批长期合作的大型客户，形成了较为明显的竞争优势，预计公司收入可实现持续增长。
二、年报显示，便携式防空导弹指挥系统系列产品、电子元器件、技术开发转让及其他、智慧安防系列产品本期毛利率分别为56.71%、40.19%、63.46%、21.5%，同比分别增加
150.09%、13.56%、13.46%、132.18%。请结合同行业可比公司情况，说明公司以上各产品类型毛利率水平的合理性以及毛利率变动的原因。
【回复】:
1、军品可比上市公司的毛利率水平如下：
| 年 度 | 高德红外 | 华力创通 | 北斗星通 | 公 司 |
| 2018年 | 46.39% | 44.06% | 29.94% | 22.46% |
| 2019年 | 48.32% | 40.74% | 27.29% | 56.17% |
公司便携式防空导弹指挥系统系列产品分为整机系统产品和单元级配套产品。整机系统产品为公司核心技术产品，技术附加值较高，因而毛利率较高；单元级产品多为配套产品，毛利率相对较低。2018年由于采购计划下达延迟，公司实现收入的产品仅为2017年所签署的国内军方订单中单元级产品（配套车载平台），该产品为其他单位配套产品，毛利率相对较低。2019年公司该类产品销售收入主要是整机系统产品销售收入，具有较高的销售毛利，因此带来产品销售毛利率较上年有较大增长。
总体来看，公司国内定型军品的整体毛利率在50%左右，基本保持稳定，上述年度的毛利率差异系由交付内容差异所致，符合公司实际情况及行业特点。
2、5G通信电子器件产品可比上市公司的毛利率水平如下：
| 年 度 | 春兴精工 | 东山精密 | 信维通信 | 公 司 |
| 2018年 | 15.83% | 15.87% | 36.51% | 35.39% |
| 2019年 | 15.29% | 16.18% | 37.35% | 40.19% |
报告期内，公司加快推进基于自有铁氧体材料和微波技术研发的5G通信射频微波无源器件的市场推广，形成了产业链上下游的协同与整合。同时，公司近几年不断深化精益管理，通过自主研发提高自动化生产水平，不断革新传统制造工艺，成本领先优势愈加明显。报告期内，随着全球5G建设的推进及对器件需求的快速增长，公司经营规模迅速扩大，产能得到高效利用，产量的大幅增长使得单位产品固定费用分摊大幅减少，导致毛利率有所提高。
从同行业比较来看，公司2019年该类产品毛利率的增长符合行业趋势。
3、技术开发类可比上市公司的毛利率水平如下：
| 年 度 | 南威软件 | 科大讯飞 | 博思软件 | 公 司 |
| 2018年 | 62.59% | 50.86% | 64.54% | 55.93% |
| 2019年 | 55.12% | 46.49% | 64.48% | 63.46% |
报告期内，公司技术开发转让与其他收入主要为公司控股子公司长城数字业务收入。长城数字主要围绕大数据、军队训练/保障（配套）/管理等开展业务。受技术开发项目周期、客户议价能力及技术状态、技术指标要求等影响，技术开发转让项目的毛利率差异较大，2019年公司技术开发项目所需设备材料投入较上年减少，导致毛利率较上年有所提高。
从同行业比较来看，由于技术开发项目的附加值较高，毛利率整体上处于较高的水平，上述年度公司技术开发转让平均毛利率为59.78%，符合行业特点。
4、智慧安防领域的可比上市公司的毛利率水平如下：
| 年 度 | 中威电子 | 汉邦高科 | 公 司 |
| 2018年 | 31.65% | 39.97% | 9.26% |
| 2019年 | 16.36% | 18.10% | 21.50% |
公司在智慧安防领域深耕多年，拥有专业的综合立体安防系统产品和解决方案。报告期公司全力推动基于5G物联技术的“天融工程”安防项目落地示范。2018年公司正处于上述平台安防项目的试运行与初始销售阶段，系统改进方面发生的成本较多，故毛利率相对较低；2019年公司安防项目已形成了较为成熟的适用方案和实施路径，导致毛利率较上年有较大增长。未来随着项目经验的积累，公司该类产品体系将更为成熟，毛利率将保持增长的态势。从同行业比较来看，2018年和2019年公司智慧安防系列产品平均毛利率为19.27%，符合行业平均水平。
三、公司全资子公司天伟电子2019年12月13日与国内军方某部签订了《某型便携式防空导弹指挥系统订购合同》，合同金额11,018.70万元人民币。截至2019年12月31日，公司已按合同约定的交付进度完成产品并验收合格，报告期确认收入8,381.7万元。请说明公司在签订合同后不足一个月的时间即完成产品交付的背景和原因，及报告期确认收入8,381.7万元的依据，请会计师发表核查意见。
【回复】:
军方军品采购在每一采购计划周期内，针对已定型装备已有明确的采购计划，但因军品生产有一定周期，合同评审及签订滞后，军品生产以提前备产方式进行。
公司所售产品属于军方定型产品，在此轮军品采购计划周期内已有明确的采购计划，故结合军品生产周期等特点，公司于2019年7月下达了一级生产计划，开始提前进行产品生产备产，并按照军品质量管理要求，按生产进度接受军代表的质量监督。2019年12月公司在由军方组织的军品订货会上完成了合同签订。按照合同约定，公司需在2019年12月31日完成整机系统产品的产品交付任务。
截止2019年12月31日，公司已按照合同中约定的产品交付时间要求，按期完成了产品生产和产品交付任务，并按照收入确认原则确认收入8,381.70万元。
【会计师意见】：
(一) 业务合理性
军方军品采购在每一采购计划周期内，针对已定型装备已有明确的采购计划，但因军品生产有一定周期，合同评审及签订滞后，军品生产以提前备产方式进行。
公司所售产品属于军方定型产品，在此轮军品采购周期内已有明确的采购计划。结合军品生产周期等特点，公司于2019年7月下达了一级生产计划，开始提前进行产品生产备产，并按照军品质量管理要求，按生产进度接受军代表的质量监督。2019年12月公司在由军方组织的军品订货会上完成了合同签订。按照合同约定，公司需在2019年12月31日完成整机系统产品的产品交付任务。
截止2019年12月31日，公司已按照合同中约定的交付时间要求，按期完成了产品交付任务，并按照收入确认原则确认收入8,381.70万元。
(二) 核查程序
我们针对该项收入的真实性执行了以下审计程序：
1. 对公司管理层及生产人员进行访谈，核实备产的原因及合理性；
2. 检查公司生产计划、排期和生产记录；
3. 检查相关合同，核对产品验收合格证及验收单等原始凭证，核实是否已按合同的相关约定完成产品交付；
4. 向国内军方某部函证本期销售额并取得回函。
经核查，我们认为公司在签订合同后不足一个月的时间即完成产品交付的背景和原因具有合理性，收入确认符合企业会计准则的规定。
四、公司2019年第一至第四季度分别实现营业收入1.65亿元、1.91亿元、2.17亿元、
2.95亿元，占全年营业收入的比例分别为19%、22%、25%、34%。请结合市场环境、经营模式、合同名称、客户名称、合同金额等说明营业收入从一至四季度递增的原因及合理性、是否符合收入确认准则、是否存在年底突击确认收入的情形。请会计师发表意见。
【回复】：
1、市场环境
市场环境情况详见本回复一、（2）、（一）之市场环境说明。
2、经营模式
（1）盈利模式
公司凭借多年沉淀的技术优势以及高效的产品交付能力，为客户提供完整的系统化、定制化解决方案。
军品方面，采用整机销售、“技术转让+联合生产”、维修零部件与配套销售模式实现客户和产品价值的最大化。民品方面，聚焦打造射频与微波行业的核心供应商，主要面向全球的主流通信设备集成商提供射频类器件的开发和销售。
报告期内，公司军品业务实现大幅增长，围绕5G的相关业务也实现了较快增长。
（2）生产模式
公司军品生产采用“小核心、大协作”的生产模式，生产项目流程涉及生产计划策划、物料采购配套、产品装配调试、产品检验验收、技术培训及售后服务等多个阶段。由于国家对军品科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。公司民品生产主要采用订单生产模式，根据不同客户的需求进行针对性的产品设计并组织生产。
（3）销售模式
公司采用以市场需求为牵引的销售模式，为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。军品方面，主要是国内军方采购及军贸出口两种模式。国内军方采购方面，以军品定型装备为单一来源采购，新增军品项目通过军方公开招标、邀请招标，获得军品销售；军贸出口方面，通过军贸出口立项批准、竞争性谈判、潜在用户推介等形式达成销售。民品方面，依托各子公司平台及业务平台，参与各大通信设备集成商及应用客户的招标采购或有导向性的进行市场推广和销售。
（4）采购模式
公司建立了完善的供应链管理体系和供应商评价管理办法，构建了完备的制度、流程、风控等措施，快速响应并满足公司战略各项业务需求。军品方面，作为生产企业为公司提供原材料及零部件的供应商需经用户驻厂代表审核备案，列入《合格供方名录》，公司的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商进行询价和议价；民品方面，公司依据实际生产需求情况通过市场化招标或竞价谈判确定供应商。
3、前五名客户分季度合同、收入情况
单位：人民币万元
| 客户 | 合同内容 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 | ||
| 第一名 | 隔离器/环行器 | 6,741.16 | 3,314.45 | 10,197.28 | 5,150.07 |
| 第二名 | 军品 | 11,018.70 | 7,225.60 | - | 5,283.85 |
| 第三名 | 隔离器/环行器 | - | - | 12,205.38 | 762.01 |
| 第四名 | 隔离器/环行器 | 1,239.43 | 1,224.97 | 1,542.14 | 1,768.49 |
| 第五名 | 铁氧体 | 587.63 | 506.58 | 1,093.74 | 859.10 |
| 合计 | 19,586.92 | 12,271.60 | 25,038.54 | 13,823.52 | |
(续上表)
| 第三季度 | 第四季度 | 年度 |
| 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 |
| 5,731.25 | 7,042.49 | 20,010.15 | 7,527.98 | 42,679.84 | 23,034.99 |
| - | - | 11,018.70 | 5,917.93 | 22,037.40 | 18,427.38 |
| 9,682.04 | 9,008.52 | 24,715.81 | 8,268.18 | 46,603.23 | 18,038.71 |
| 75.73 | 862.89 | - | - | 2,857.30 | 3,856.35 |
| 1,175.57 | 1,031.71 | 960.55 | 741.32 | 3,817.49 | 3,138.71 |
| 16,664.59 | 17,945.61 | 56,705.21 | 22,455.41 | 117,995.26 | 66,496.14 |
经分析，年度前五大客户各季度收入占比分别为74.54%、72.50%、82.51%和76.13%，公司主要客户相对稳定。报告期公司营业收入主要来源于军品和通信电子。2019年下半年受5G相关产品市场需求的激增及2019年6月公司取得主流通信设备集成商合格供应商资质等因素影响，2019年下半年营业收入较上半年有所增加。公司各季度均按合同约定进行产品交付验收，收入确认符合会计准则要求，不存在年底突击确认收入的情形。
【会计师意见】：
(一) 市场环境
1. 综合电子业务
2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，大数据、人工智能和物联网在内的“新基站”建设进入了快车道，各地积极响应国家号召，在结合地方经济的情况之下，5G新基站、智慧城市建设也如火如荼的开展。
公司顺应国家经济发展大趋势与5G时代蓝海市场，积极布局“全域智能感知大数据系统服务”——“天融工程”示范，以大数据赋能发展。在“新基建”的推动下，公司在自主创新、大数据技术应用，以及人工智能、新型智慧城市建设等方面将会迎来更多机遇。
公司将发挥新一代信息基础设施带动作用，并结合当地政府智慧城市、智慧行业应用发展情况，着力打造新的产业生态，在大数据中心领域集中发力，按照横向“一中心、四区域、六支点”，纵向五大行业应用的布局要求，全力推动“天融工程”实现示范效应与规模效益，促进业务集群协同发展，形成整体效应。
2. 军工业务
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。根据国防建设及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关政策要求，要加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于信息体系的联合作战能力。
随着国防信息化产业发展的提速，公司军工装备业务板块以近程防空系统雷达、光电设备为主要方向，在空管空防、低空近程防空、战场环境感知、海洋环境感知、立体边海防等领域，有望共享发展带来的红利，迎来新的黄金发展期。
3. 电子元器件及通信电子业务
2019年6月，国内5G商用牌照发放，标志着我国正式进入5G商用元年。5G具有高速率、低延时、广覆盖等优势，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代，成为新一轮科技革命和产业变革的驱动力。5G牌照发放后，国内5G商用提速趋势明显，2019年6月召开的上海世界移动通信大会上，国内运营商均表态以5G SA(独立组网)为建设目标，这意味着更大规模的5G建网投资预算。2019年起韩国5G开启建设，北美4G和5G同步投资，国内4G进一步建设，2020年3月我国已将“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”纳入国家新基建的战略安排，这些为行业的发展带来了良好的机遇。《5G经济社会影响白皮书》显示，全国要在7年时间内建600万个基站，投资规模在1.2万亿至1.5万亿，预计至2024年，5G有望直接带动经济产出增加值累计达6.2万亿元，间接带动经济总产出增加值累计达
11.7万亿元。在强调智能和物联的时代，包括射频器件、SOC收发芯片等产品将在2021年达到200亿美元的市场规模。
公司经过对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧体磁性材料、5G射频芯片等有源及无源器件方面，构建了产品体系，已形成良好的市场能力。
公司视5G为公司通信板块发展的核心支点，通过挖掘现有技术能力、市场资源，结合外部力量，与主流设备厂家密切合作，在有源与无源器件、新型天线等领域共同推进5G商用进程。同时发挥公司的芯片设计能力，积极布局军工配套业务，为核心军工企业提供包括芯片、组件等保障和供货。
按照公司对华扬通信、南京彼奥、成都通量子公司的战略定位及技术和产品规划要求，进一步加大资金、人力、设备、基础设施等资源投入，在新技术研发、新产品开发、产能提升扩展上持续发力，确保为华为、中兴、三星等通讯设备商提供合格的产品，为持续保持全球领先的行业地位奠定坚实基础。
公司置身于5G产业链上游，伴随5G基站建设的巨大需求，保持了公司电子元器件业务的可持续增长。
(二) 经营模式
1. 盈利模式
军品方面，采用整机销售、“技术转让+联合生产”、维修零部件与配套销售模式实现客户和产品价值的最大化。同时，公司通过外延并购实现了公司产品和业务链的纵向整合，实现聚合效应。民品方面，聚焦打造射频与微波行业的核心供应商，主要面向全球的主流通信设备商提供射频类器件的开发和销售。
2. 生产模式
公司军品生产采用“小核心、大协作”的生产模式，生产项目流程涉及生产计划策划、物料采购配套、产品装配调试、产品检验验收、技术培训及售后服务等多个阶段。由于国家对军品科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。公司民品生产主要采用订单生产模式，根据不同客户的需求进行针对性的产品设计并组织生产。
3. 销售模式
公司采用以市场需求为指导的销售模式，为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。采用整机销售、技术转让、联合生产、技术服务并举的模式，实施市场开发与用户需求相结合的市场创新机制。
军品方面，主要是国内军方采购及军贸出口两种模式。国内军方采购方面，军品定型装备为单一来源采购，新增军品项目通过军方公开招标、邀请招标，获得军品销售；军贸出口方面，通过军贸出口立项批准、竞争性谈判、潜在用户推介等形式达成销售；民品方面，依托各子公司平台及业务平台，参与各大通信设备集成商及应用客户的招标采购或进行导向性的市场推广和销售。
4. 采购模式
公司建立了完善的供应链管理体系和供应商评价管理办法，构建了完备的制度、流程、风控等措施，快速响应并满足公司战略各项业务需求。
军品方面，作为生产企业为公司提供原材料及零部件的供应商需经用户驻厂代表审核备案，列入《合格供方名录》。公司的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商进行询价和议价。民品方面，按照正常的公司采购流程执行。依据实际情况通过市场化招标或竞价谈判确定供应商。
(三) 合同与收入
公司第一至第四季度主要客户合同金额与收入确认情况如下：
单位：人民币万元
| 客 户 | 合同内容 | 第一季度 | 第二季度 | ||
| 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 | ||
| 第一名 | 隔离器/环行器 | 6,741.16 | 3,314.45 | 10,197.28 | 5,150.07 |
| 第二名 | 军品 | 11,018.70 | 7,225.60 | -- | 5,283.85 |
| 第三名 | 隔离器/环行器 | - | - | 12,205.38 | 762.01 |
| 第四名 | 隔离器/环行器 | 1,239.43 | 1,224.97 | 1,542.14 | 1,768.49 |
| 第五名 | 铁氧体 | 587.63 | 506.58 | 1,093.74 | 859.10 |
| 小 计 | 19,586.92 | 12,271.60 | 25,038.54 | 13,823.52 | |
| 季度营业收入 | - | - | 16,463.06 | - | 19,068.05 |
| 主要客户营业收入占比 | - | - | 74.54% | - | 72.50% |
（续上表）
| 第三季度 | 第四季度 | 年度 | |||
| 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 | 合同金额 | 收入金额 |
| 5,731.25 | 7,042.49 | 20,010.15 | 7,527.98 | 42,679.84 | 23,034.99 |
| - | - | 11,018.70 | 5,917.93 | 22,037.40 | 18,427.38 |
| 9,682.04 | 9,008.52 | 24,715.81 | 8,268.18 | 46,603.23 | 18,038.71 |
| 75.73 | 862.89 | - | - | 2,857.30 | 3,856.35 |
| 1,175.57 | 1,031.71 | 960.55 | 741.32 | 3,817.49 | 3,138.71 |
| 16,664.59 | 17,945.61 | 56,705.21 | 22,455.41 | 117,995.26 | 66,496.14 |
| - | 21,749.71 | - | 29,497.19 | - | 86,778.01 |
| - | 82.51% | - | 76.13% | - | 76.63% |
经分析，年度前五名客户各季度收入占比分别为74.54%、72.50%、82.51%和76.13%，公司主要客户相对稳定。报告期公司营业收入主要来源于军品和通信电子。2019年下半年受5G相关产品市场需求的激增及2019年6月公司取得主流通信设备集成商合格供应商资质等因素影响，营业收入较上半年有所增加。公司各季度均按合同约定进行产品交付验收，收入确认符合会计准则要求，不存在年底突击确认收入的情形。
经核查，我们认为公司收入确认符合企业会计准则的规定，符合公司及行业实际情况，不存在年底突击确认收入的情形。
五、年报显示，报告期电子元器件制造业的材料成本和直接人工占营业成本的比重同比分别增加7.86%、10.68%，制造费用占营业成本的比重同比下降31.62%。
（1）请说明以上不同成本类型所占营业成本比重变化的原因。
【回复】：
材料成本占比同比增加的主要原因：公司电子元器件产品主要销售给全球主流通信设备集成商，对比年度公司电子元器件制造业所售产品型号不同，2018年以4G产品为主，2019年以4G和5G产品为主。由于5G产品与4G产品在器件构成及器件品质上存在一定的差异，且公司电子元器件产品产量增长较快，相应导致公司电子元器件材料成本占比发生变化。
人工成本占比同比增加主要原因是：受5G产品需求激增，公司为满足客户需求，公司支付给生产人员的加班费用有所增加；生产人员规模不断扩大，新员工在培训阶段生产效率较低；对比期间产品型号有所不同，产品在生产工艺、生产工时等方面有所变化。上述原因导致人工成本占比有所变化。
制造费用占比同比下降主要原因是：报告期内，公司电子元器件产品生产量较2018年增长了197.78%，受生产量增加影响，单位产品制造费用占比有所下降。
（2）请与同行业可比公司营业成本构成相比较，说明公司营业成本构成的合理性。
【回复】：
| 项目 | 武汉凡谷 | 信维通信 | 公司 |
| 材料成本 | 49.76% | 63.24% | 64.74% |
| 直接人工 | 14.38% | 17.11% | 20.73% |
| 制造费用 | 35.86% | 19.65% | 14.53% |
综上，公司电子元器件营业成本构成与可比公司相近，符合行业水平，公司营业成本构成合理。
六、年报显示，报告期公司向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为76.96%,其中向排名前三名的客户销售金额合计占年度销售总额比例为68.87%。请说明前五名客户与上年相比是否发生变化，公司是否存在对大客户的重大依赖风险，并请补充报备前五名客户名单。
【回复】：
| 2019年 | 2018年 | ||||
| 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 第一名 | 230,349,909.14 | 26.66% | 第一名 | 58,796,609.57 | 22.74% |
| 第二名 | 184,273,815.74 | 21.33% | 第二名 | 41,369,221.86 | 16.00% |
| 第三名 | 180,387,099.71 | 20.88% | 第三名 | 35,689,147.26 | 13.80% |
| 第四名 | 38,563,549.66 | 4.46% | 第四名 | 26,811,716.48 | 10.37% |
| 第五名 | 31,387,060.89 | 3.63% | 第五名 | 16,117,648.17 | 6.23% |
| 合计 | 664,961,435.14 | 76.96% | 178,784,343.34 | 69.14% | |
2019年，公司前五大客户发生了部分变化。前五大客户中第一名、第二名和第五名均为上年前五大客户。第三名和第四名变动主要为报告期内公司5G相关产品，紧跟全球主流通信设备集成商需求，对全球主流通信设备商形成批量销售所致。
报告期内，公司电子元器件业务布局已见成效，实现了从材料到后端器件及应用为主要业务的重点突破，形成了产业链上的协同，具备了成体系、新型化、完整性的研制能力，业务结构日趋合理，产品谱系全面，具备为客户提供整体配套及一站式采购服务的能力。公司与国内外行业领先的主流通信设备集成商进行长期、稳定的合作，特别在客户的国产化替代
过程中发挥了积极作用，不存在对单一客户的重大依赖情形。
公司已向贵部报备了2019年度前五名客户，2018年前五名客户已在2018年年度报告中详细披露。
七、年报显示，2019年末,公司应收账款账面余额7.24亿元，较期初增加39%，坏账准备3.73亿元，同比增加5%。
（一）请结合2019年同行业可比公司情况、公司业务模式、最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况等因素，说明公司坏账准备计提是否充分；根据报告期前五大应收账款客户销售明细，逐项说明截至本问询函发出日的回款情况，逐项分析针对各个客户的应收账款坏账准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、同行业可比公司情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 天和防务 | 高德红外 | 华力创通 | 北斗星通 |
| 2019年末应收账款余额 | 72,410.65 | 91,341.06 | 99,300.30 | 121,823.27 |
| 坏账准备 | 37,253.95 | 14,622.77 | 11,693.72 | 17,852.27 |
| 应收账款净额 | 35,156.70 | 76,718.29 | 87,606.58 | 103,971.00 |
| 2019年度应收账款周转率 | 1.38 | 1.79 | 0.64 | 2.51 |
综上，公司的应收账款周转率处于行业中间水平，公司将加快应收账款的回收，改善公司经营活动现金流量。
2、业务模式
公司的业务模式根据产品方向不同分为军品和民品两种。军品方面，公司军品的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，销售价格由军方根据审定的价格执行；军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行，国家对军品出口实行严格的许可制度。民品方面，公司主要以订单式生产模式为主，根据用户要求进行生产。根据民品市场行业的不同，具体又分为预测性生产和项目式生产两种模式。公司依托各子公司平台及业务平台，积极参与各大设备商及应用客户的招标采购或有导向性的进行市场推广和销售。
3、近两年应收账款坏账率及核销情况
近两年公司应收账款实际坏账率为0，无应收账款核销情况。
4、近两年主要客户销售及回款情况
单位：人民币万元
| 主要客户名称 | 2019年销售额 | 2019年回款额 | 2018年销售额 | 2018年回款额 |
| 第一名 | 23,034.99 | 22,783.73 | 5,879.66 | 5,897.25 |
| 第二名 | 18,427.38 | 12,957.21 | 4,136.92 | 6,427.58 |
| 第三名 | 18,038.71 | 10,953.89 | - | - |
| 第四名 | 3,856.35 | 4,300.00 | - | - |
| 第五名 | 3,138.71 | 4,280.40 | 2,681.17 | 2,408.87 |
| 第六名 | - | - | 3,568.91 | 1,778.34 |
| 第七名 | - | - | 1,611.76 | 1,425.97 |
| 合计 | 66,496.14 | 55,275.23 | 17,878.43 | 17,938.00 |
注：第六名和第七名为2018年前五名客户。公司近两年主要客户按合同约定收到回款，款项回收风险可控，公司按照账龄分析法计提坏账准备。
5、报告期前五大应收账款客户销售及期后回款情况
单位：人民币元
| 应收账款原值 | 报告期销售收入 | 期后回款 | |
| 第一名 | 315,775,707.34 | - | - |
| 第二名 | 97,241,500.00 | 184,273,815.74 | - |
| 第三名 | 95,398,851.56 | 180,387,099.71 | 138,490,787.47 |
| 第四名 | 55,168,947.49 | 230,349,909.14 | 129,263,688.27 |
| 第五名 | 32,325,000.00 | - | - |
| 合计 | 595,910,006.39 | 595,010,824.59 | 267,754,475.74 |
（1）第一名客户应收账款受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及客户销售策略调整等因素的影响，未能及时收到最终用户国货款，造成公司应收账款回款较慢。经应收账款减值测试，公司对客户5年以上应收账款全额计提坏账准备，2-3年部分按照账龄20%计提坏账准备。针对上述应收账款，公司将催促其加快协调外方用户回款，并积极配合做好用户国服务，鉴于客户在军贸业务中的优势地位，公司将与其继续保持积极深入的业务合作关系，不断拓展军贸市场，在双方业务推进的同时，持续进行应收账款的催收。
（2）第二名客户应收账款账龄在三年以下，经评估款项不能收回风险较低，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，1年以内按5%计提，1-2年按10%计提，2-3年按20%计提。
（3）第三名客户是华扬通信的主要客户，应收账款账龄为1年以内，销售及回款正常，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例为5%。
（4）第四名客户是华扬通信的主要客户，应收账款账龄为1年以内，销售及回款正常，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例为5%。
（5）第五名客户应收账款受军队体制改革的影响，目前军方项目暂时处于停滞状态，影响了应收账款的回收。经公司管理层对客户的回款状况进行分析，公司管理层对该笔应收账款计提比例按100%计提。
【会计师意见】：
1. 同行业可比公司情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 天和防务 | 高德红外 | 华力创通 | 北斗星通 |
| 2019年末应收账款余额 | 72,410.65 | 91,341.06 | 99,300.30 | 121,823.27 |
| 坏账准备 | 37,253.95 | 14,622.77 | 11,693.72 | 17,852.27 |
| 应收账款净额 | 35,156.70 | 76,718.29 | 87,606.58 | 103,971.00 |
| 2019年度应收账款周转率 | 1.38 | 1.79 | 0.64 | 2.51 |
综上，公司的应收账款周转率处于行业中间水平，公司将加快应收账款的回收，改善公司经营活动现金流量。
2. 公司业务模式
公司的业务模式根据产品方向不同分为军品和民品两种。
军品方面，公司军品的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，销售价格由军方根据审定的价格执行；军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行，国家对军品出口实行严格的许可制度。
民品方面，公司主要以订单式生产模式为主，根据用户要求进行生产。根据民品市场行业的不同，具体又分为预测性生产和项目式生产两种模式。公司依托各子公司平台及业务平台，积极参与各大设备商及应用客户的招标采购或有导向性的进行市场推广和销售。
3. 近两年实际发生的坏账情况
(1) 近两年公司应收账款实际坏账率为0。根据公司的坏账政策，公司近两年应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
1) 2019年12月31日
单位：人民币万元
| 种 类 | 期末数 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提坏账准备 | 30,884.10 | 30,624.10 |
| 按组合计提坏账准备 | 41,526.55 | 6,629.85 |
| 其中：1 年以内 | 30,867.03 | 1,543.34 |
| 1-2 年 | 1,115.87 | 111.59 |
| 2-3 年 | 5,250.54 | 1,050.11 |
| 3-4 年 | 440.79 | 132.24 |
| 4-5 年 | 119.51 | 59.76 |
| 5 年以上 | 3,732.81 | 3,732.81 |
| 合 计 | 72,410.65 | 37,253.95 |
2) 2018年12月31日
单位：人民币万元
| 种 类 | 期末数 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 30,362.99 | 29,855.39 |
| 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 828.47 | 423.67 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 20,965.75 | 5,314.80 |
| 其中：1 年以内 | 8,485.03 | 424.25 |
| 1-2 年 | 7,263.30 | 726.33 |
| 2-3 年 | 733.51 | 146.70 |
| 3-4 年 | 253.01 | 75.90 |
| 4-5 年 | 578.57 | 289.29 |
| 5 年以上 | 3,652.33 | 3,652.33 |
| 合 计 | 52,157.21 | 35,593.86 |
4. 近两年应收账款核销情况
公司近两年无应收账款核销情况。
5. 近两年主要客户销售及回款情况
(1) 2019年度
单位：人民币元
| 主要客户名称 | 2019年销售额 | 2019年回款额 |
| 第一名 | 230,349,909.14 | 227,837,255.64 |
| 第二名 | 184,273,815.74 | 129,572,132.20 |
| 第三名 | 180,387,099.71 | 109,538,883.90 |
| 第四名 | 38,563,549.66 | 43,000,043.97 |
| 第五名 | 31,387,060.89 | 42,803,975.76 |
| 合 计 | 664,961,435.14 | 552,752,291.47 |
(2) 2018年度 单位：人民币元
| 主要客户名称 | 2018年销售额 | 2018年回款额 |
| 第一名 | 58,796,609.57 | 58,972,460.30 |
| 第二名 | 41,369,221.86 | 64,275,750.00 |
| 第三名 | 35,689,147.26 | 17,783,428.74 |
| 第四名 | 26,811,716.48 | 24,088,669.05 |
| 第五名 | 16,117,648.17 | 14,259,725.10 |
| 合 计 | 178,784,343.34 | 179,380,033.19 |
6. 针对公司应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。经核查，我们认为，公司报告期内坏账准备计提符合企业会计准则的相关规定以及企业实际情况，坏账准备已按会计政策计提，坏账准备计提充分。
7. 报告期前五大应收账款客户销售及期后回款情况
单位：人民币元
| 客户名称 | 应收账款原值 | 报告期销售收入 | 期后回款 |
| 第一名 | 315,775,707.34 | - | - |
| 第二名 | 97,241,500.00 | 184,273,815.74 | - |
| 第三名 | 95,398,851.56 | 180,387,099.71 | 138,490,787.47 |
| 第四名 | 55,168,947.49 | 230,349,909.14 | 129,263,688.27 |
| 第五名 | 32,325,000.00 | - | - |
| 客户名称 | 应收账款原值 | 报告期销售收入 | 期后回款 |
| 合 计 | 595,910,006.39 | 595,010,824.59 | 267,754,475.74 |
前五名客户分析
(1) 第一名客户5年以上应收账款100%计提坏账准备，2-3年部分按照账龄政策20%计提坏账准备。第一名客户款项延迟收回的原因为：第一名客户的应收账款受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及第一名客户销售策略调整等因素的影响，未及时收到客户货款，造成公司应收账款回款较慢。对于第一名客户，公司将催促其加快协调外方用户回款，并配合其做好用户国服务工作，鉴于第一名客户在军贸业务中的优势地位，公司将与其保持积极的业务合作关系，在双方业务推进的同时，持续进行应收账款的催收。
(2) 第二名客户应收账款账龄均在三年以内，且按合同约定进行收款，经评估款项不能收回的风险较低，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。1年以内按5%计提，1-2年按10%计提，2-3年按20%计提。
(3) 第三名客户系华扬通信主要客户，其应收账款账龄为1年以内，销售及回款正常，期后均已按照合同约定回款，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例为5%。
(4) 第四名客户系华扬通信主要客户，其应收账款账龄为1年以内，销售及回款正常，期后均已按照合同约定回款，公司对其应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例为5%。
(5) 第五名客户的应收账款未按合同约定付款进度回款，且本期未回款，主要系受有关政策的影响，所开发项目目前处于暂停状态。经公司管理层对客户的回款状况及回款能力进行分析，认为可能存在应收账款可收回风险增加的情形。基于以上实际情况，公司管理层除对按账龄计提且账龄在5年以上的应收账款已100%计提坏账准备外，对单项计提坏账准备的应收账款计提比例增加至100%。
经核查，我们认为公司管理层前五大应收账款坏账准备已充分计提。
（二）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，对“深圳大学ATR国防科技重点实验室” 应收账款余额2538万元，对军贸A的应收账款余额2.68亿元，全部单项计提坏账准备。请公司补充说明报告期内公司对深圳大学ATR国防科技重点实验室，以及军贸A是否有销售收入、主要业务内容及占当期销售总额的比例；公司对军贸A是否已采取积极催收政策，并结合客户的具体情况、催收情况等说明全面计提坏账准备的原因，依据是否充分；并请说明公司本年度对军贸A的应收账款回款情况是否有所改善；请核查是否针对上述项目大额计提坏账准备及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
请会计师就该坏账准备计提依据、相关应收账款对应销售收入是否真实等发表意见。
【回复】：
1、报告期内公司对深圳大学ATR国防科技重点实验室，以及军贸A是否有销售收入、主要业务内容及占当期销售总额的比例。
军贸A公司在军贸业务中优势地位明显，公司与其保持着长期业务合作，未来公司在军贸业务领域将与其开展更加紧密和广泛的合作。报告期内公司对军贸A公司暂无新增销售收入。
报告期内公司对深圳大学ATR国防科技重点实验室无新增销售收入。
2、公司对军贸A是否已采取积极催收政策，并结合客户的具体情况、催收情况等说明全面计提坏账准备的原因，依据是否充分。
近年，公司就军贸A公司的回款，已采取多种方式进行催收。军贸A公司应收账款受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及军贸A公司销售策略调整等因素的影响，未能及时收到最终用户国货款，造成军贸A公司应收账款回款较慢。近期因新冠肺炎疫情影响，国际政治形势错综复杂，给军贸A公司对最终用户国的收款增加了难度。受国家军贸政策的限制，军贸产品销售有其特定渠道，公司与军贸A公司有着长期广泛的业务合作，是公司开展军贸业务重要合作方。鉴于军贸A公司在军贸业务中的优势地位，公司必将与其继续保持积极深入的业务合作关系，不断拓展军贸市场，在双方业务推进的同时，持续进行应收账款的催收。基于以上情况，公司管理层考虑其可能存在风险，基于谨慎性原则，于2018年将账龄在4-5年及5年以上的应收账款余额进行了单项计提，按照100%比例计提坏账准备，即截至2018年12月31日，军贸A公司的应收账款余额3.22亿元，其中2.74亿元进行了单项全额计提。截至2019年12月31日，公司管理层基于对预期可收回现金流进行预测，认为上述应收账款可收回风险仍然存在，故对军贸A的应收账款余额3.16亿中，期初已单项额计提的
2.68亿元未改变坏账计提方式。
3、请说明公司本年度对军贸A的应收账款回款情况是否有所改善。
报告期内公司通过多次与军贸A公司沟通，在报告期内收回军贸A公司应收账款1,084.72万元。该应收款涉及公司与军贸A公司签订的相关买断合同，但受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及军贸A公司销售策略调整等因素的影响，导致军贸A公司未及时收到外方货款，造成公司应收账款回款较慢。目前公司正在加紧催收军贸A公司的款项，催促其加快协调外方用户回款，争取早日收回款项。
4、请核查是否针对上述项目大额计提坏账准备及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
公司根据企业会计准则相关规定于每年度末对资产进行减值测试，对已发生减值的资产计提相应资产减值准备。2016年度开始对深圳大学ATR国防科技重点实验室应收账款进行单项计提坏账准备，截至2019年末，公司已对其应收账款全额计提坏账准备，本报告期计提金额为507.60万元。2017年度，经对军贸A公司应收账款减值测试，对军贸A公司部分账龄三年以上款项进行单项计提，截至2018年末，公司对账龄在4-5年及5年以上的应收账款余额按照100%比例全额计提坏账准备，本报告期对军贸A公司上述应收账款未改变计提方式，未计提坏账准备。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：
定期报告披露相关事项》相关规定，公司除在定期报告相关章节披露减值事项（含大额计提坏账准备事项）外，先后在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了单独专项《西安天和防务技术股份有限公司关于单项计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-025）、《西安天和防务技术股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2018-045）、《西安天和防务技术股份有限公司关于2018年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-070）、《西安天和防务技术股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-028）、《西安天和防务技术股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）对触及大额计提坏账准备的项目进行详细披露包括深圳大学ATR国防科技重点实验室及军贸A公司。
综上，公司已对上述大额计提坏账准备事项及时履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
【会计师意见】：
1. 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
(1) 报告期末深圳大学ATR国防科技重点实验室进行单项减值准备计提的应收账款余额2,538.00万元，账龄5年以上，报告期内公司对深圳大学无新增销售收入及回款。受军队体制改革的影响，所开发项目处于暂停状态，影响了应收账款的回收，经公司管理层对客户的回款状况及回款能力进行分析，认为可能存在应收账款可收回风险增加的情形。基于以上实际情况，公司管理层对深圳大学ATR国防科技重点实验室应收账款计提比例增加至100%。
(2) 军贸A公司的应收账款受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及军贸A公司销售策略调整等因素的影响，未及时收到客户国货款，造成公司应收账款回款较慢。近期因新冠肺炎疫情影响，国际政治形势错综复杂，给军贸A公司对最终用户国的收款增加了难度。公司管理层考虑其可能存在风险，基于谨慎性原则，于2018年将账龄在4-5年及5年
以上的应收账款余额进行了单项计提，按照100%比例计提坏账准备，即截至2018年12月31日，军贸A公司的应收账款余额3.22亿元，其中2.74亿元进行了单项全额计提。截至2019年12月31日，公司管理层基于对预期收取现金流量的预测，对军贸A的应收账款余额3.16亿中，期初已单项全额计提的2.68亿元未改变坏账计提方式。其他款项按账龄计提相应坏账准备。
2. 公司本期对深圳大学ATR国防科技重点实验室及军贸A公司无销售收入，前期销售收入已于收入确认年度通过(1)了解与收入确认相关的关键内部控制；(2)检查主要的销售合同；(3)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、军品交接单等；(4) 对应收账款及销售额进行函证；(5)对客户进行实地走访等审计程序进行核查。
经核查，我们认为公司就深圳大学ATR国防科技重点实验室及军贸A公司的应收账款坏账准备计提依据符合公司会计政策，坏账准备计提充分，相关应收账款对应收入具有真实性。
八、年报显示，2019年度销售费用、管理费用分别为5049.71万元、7855.37万元，同比分别增加44%、4%，而同期公司营业收入增加229%。请结合销售费用、管理费用的明细、业务开展情况等说明公司业务大规模扩张的背景下，销售费用和管理费用增加幅度远低于营业收入增长幅度的原因和合理性。请会计师说明对销售费用和管理费用完整性和准确性所采取的审计程序，并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
【回复】：
1、报告期销售费用与上年同期相比主要变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 22,020,419.08 | 16,811,161.93 | 5,209,257.15 | 30.99% |
| 交通差旅费 | 5,831,489.77 | 5,203,180.17 | 628,309.60 | 12.08% |
| 业务招待费 | 4,760,542.57 | 3,893,185.75 | 867,356.82 | 22.28% |
| 售后服务费 | 8,980,721.24 | 2,247,106.81 | 6,733,614.43 | 299.66% |
| 宣传费 | 2,410,652.09 | 2,166,025.23 | 244,626.86 | 11.29% |
| 其他费用 | 6,493,313.68 | 4,868,742.17 | 1,624,571.51 | 33.37% |
| 合计 | 50,497,138.43 | 35,189,402.06 | 15,307,736.37 | 43.50% |
由上表，2019年公司销售费用较上年增加1,530.77万元，销售费用各类项目均有所增加，其中职工薪酬、售后服务费和其他费用较上年增幅较大，其他费用主要为运输费和房租物业
等费用。
2、报告期管理费用与上年同期相比主要变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 37,621,896.25 | 34,155,643.47 | 3,466,252.78 | 10.15% |
| 折旧费 | 14,174,708.86 | 13,093,077.34 | 1,081,631.52 | 8.26% |
| 中介机构费用 | 5,047,841.80 | 7,788,918.03 | -2,741,076.23 | -35.19% |
| 无形资产及长期待摊费用摊销 | 2,701,828.50 | 2,285,640.04 | 416,188.46 | 18.21% |
| 交通差旅费 | 5,115,291.45 | 4,847,791.10 | 267,500.35 | 5.52% |
| 业务招待费 | 4,190,787.48 | 3,109,799.61 | 1,080,987.87 | 34.76% |
| 办公及通讯费 | 2,668,735.71 | 2,626,301.50 | 42,434.21 | 1.62% |
| 其 他 | 7,032,571.54 | 7,734,423.26 | -701,851.72 | -9.07% |
| 合计 | 78,553,661.59 | 75,641,594.35 | 2,912,067.24 | 3.85% |
由上表，2019年管理费用较上年增加291.21万元，除中介机构费用和其他费用较上年减少外，其他各项目较上年均有所增加。
3、销售费用和管理费用增加幅度远低于营业收入增长幅度的原因和合理性
报告期内公司高度重视费用管控，采用预算控制与重点控制相结合、分类管理和专项管理相结合的管理方式，结合各业务特点，强化费用管控，合理节约各项费用。报告期内公司实现营业收入8.68亿元，较上年增长228.72%，主要源于军品业务和电子元器件业务收入的增加。
军品业务系由军方根据其采购计划按照单一来源的采购模式向公司下达定型装备的生产任务，所售产品属于军方定型产品，该产品在军方军品采购计划周期内已有明确的采购计划。电子元器件业务主要面向全球五大通信设备集成商进行销售，公司与各通信设备集成商具有稳定的合作关系。报告期内，受5G产品市场需求爆发式增长影响，公司电子元器件业务同比增长了245.19%，5G产品已进入批量生产交付环节。在营业收入大幅增长的背景下，销售费用增长与营业收入增长不存在同比例增长关系。
报告期内，公司在保密管理、安全管理、质量管理、财务管理及运营管理等各方面均已有健全的管理体系，制定了各项业务管理及公司管理制度，相关机构、工作岗位及人员均已配置到位，且具有多年管理体系运行经验，整个管理体系运行高效稳定。报告期内公司日常运营均按计划有序开展，运营管理模式并未发生较大变动，未出现因营业收入大幅增加导致管理成本大幅增加的情形。
综上，报告期内公司销售费用和管理费用在受市场需求影响导致营业收入大幅增长的背景下，其增长幅度低于收入增幅符合公司所处的行业特点及公司实际情况，属合理性变化。
【会计师意见】：
(一) 销售费用和管理费用完整性和准确性所采取的审计程序，审计程序的测试明细及涵盖范围。我们在审计过程中，重点关注费用的完整性和准确性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果。我们实施和审计核查程序主要包括：
1. 了解和评价与费用相关的内部控制的设计及运行的有效性。我们对销售费用及管理费用涉及的业务循环进行了穿行测试和控制测试。对于日常发生的业务，选取了25个样本量进行测试，对于每周发生的业务选取了3-5个样本进行了测试。
2. 抽取了公司重要费用合同及相关政策文件，按照合同及政策规定的标准对费用进行测算，并与账面记录进行比较。
3. 对费用实施分析程序，包括分析比较费用本期与上年同期发生额的变动情况，月度波动的合理性进行分析，判断变动合理性，分析差异原因。
4. 对大额发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定，是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；大额凭证抽查比例占管理费用和销售费用的比例为
22.25%，占剔除职工薪酬、折旧费、无形资产及长期待摊费用摊销后的管理费用和销售费用的比例为56.01%。
5. 进行截止测试，抽查了期后1-4月上旬大额费用支出,关注是否存在费用跨期情形。
6. 检查公司实际控制人，重要子公司核心管理层、少数股东的个人流水，检查是否存在异常资金流水和费用支出。
(二) 审核结论
经核查，我们认为公司费用相关内控制度健全并有效执行，费用完整性和准确性认定具有适当证据，并在财务报表中做出了恰当列报。
九、年报显示，2019年研发投入总额为9182.11万元，较2018年增加324.62万元，同比增长4%。研发人员563人，较2018年增加96人，同比增长21%。请结合研发投入明细、研发人员工资等说明研发投入总额增加幅度低于研发人员增加幅度的原因。
【回复】：
报告期研发投入与上年同期变动相比主要变动情况如下
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 53,506,353.20 | 51,769,886.54 | 1,736,466.66 | 3.35% |
| 材料费 | 13,947,918.42 | 10,504,849.12 | 3,443,069.30 | 32.78% |
| 设计研制费 | 1,156,414.44 | 5,928,977.49 | -4,772,563.05 | -80.50% |
| 无形资产及长期待摊费用摊销 | 10,145,794.44 | 6,421,372.11 | 3,724,422.33 | 58.00% |
| 折旧费 | 4,771,383.51 | 5,562,116.38 | -790,732.87 | -14.22% |
| 外协费 | 923,642.92 | 1,401,705.14 | -478,062.22 | -34.11% |
| 自筹及专项经费 | 2,314,048.50 | 1,093,108.50 | 1,220,940.00 | 111.69% |
| 其他费用 | 5,055,505.88 | 5,892,882.44 | -837,376.56 | -14.21% |
| 合计 | 91,821,061.31 | 88,574,897.72 | 3,246,163.59 | 3.66% |
从上表可以看出，报告期研发投入较上年同期增加324.62万元，增长3.66%。研发投入增幅低于研发人员增幅的主要原因为：一是受研发项目类别及所处阶段不同等影响，对外委托设计研制费和外协费较上年同期大幅减少，扣除该因素，研发投入较上年同期增加849.68万元，增长率9.59%。二是年报披露的研发人员为2019年期末在职人数。公司按照研发工作会议安排，需根据外部市场变化情况，强化公司在5G产品和“天融工程”方面的核心竞争能力，并结合研发项目开展进度要求及人员变动情况，自2019年11月起强化研发团队建设，故新增研发人数多为2019年11月以后入职，导致研发人员职工薪酬较上年略有增长。
十、请说明其他应收中应收暂付款1600万元款项的性质及产生的背景和原因。
【回复】：
其他应收款中应收暂付款1600万元款项的性质属于应收丹凤县龙桥房地产有限责任公司应退的预付购置土地房产款。
为推动军民两用大数据感知系统业务示范应用，公司于2017年11月与商洛市人民政府签订了投资合作框架合同。此后，在商洛下辖丹凤县以PPP项目模式落地实施，并在当地注册设立了全资子公司商洛天和防务技术有限公司。基于经营业务需要，也应当地政府投资落地要求，公司决定由商洛天和防务技术有限公司在商洛购买房产土地，并支付了2600万元预付款。此后由于政府PPP项目政策调整，导致我公司业务暂停。经与丹凤县龙桥房地产有限责任公司多次沟通，对方同意退回全额预付款。公司于2019年12月31日前收回了上述预付款1000万元，截止2020年4月30日，公司已全部足额收回上述应收暂付款。
十一、报告期内，你公司对长城数字、鼎晟电子、鹏嘉电子合计确认商誉减值准备230.89万元，未对华扬通信、成都通量计提商誉减值准备。请结合相关被投资单位主要经营数据、业绩承诺及完成情况，分别说明上述被投资单位减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等相关信息，补充说明报
告期末商誉减值的计提是否充分、合理。商誉减值测试的重要假设或参数与以前年度发生变化的，请单独列示并说明相关变化的合理性。并请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序及结论。【回复】：
（1）被投资单位报告期主要经营情况
单位：人民币万元
| 被投资 单位 | 期末数/本期数 | |||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 营业收入 | 净利润 | |
| 深圳华扬 | 48,369.22 | 5,413.84 | 53,783.06 | 35,878.28 | 195.80 | 36,074.08 | 56,264.21 | 11,436.90 |
| 长城数字 | 2,959.52 | 1,312.76 | 4,272.28 | 1,656.58 | - | 1,656.58 | 2,389.25 | -432.20 |
| 成都通量 | 643.57 | 794.04 | 1,437.61 | 1,274.65 | - | 1,274.65 | 267.17 | -245.57 |
| 鼎晟电子 | 488.55 | 249.76 | 738.31 | 732.62 | - | 732.62 | 90.70 | -326.39 |
| 鹏嘉电子 | 57.13 | 2.09 | 59.22 | 51.62 | - | 51.62 | - | -6.07 |
报告期内，上述被投资单位无业绩承诺情况。
（2）重要假设及其理由
a. 假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；b. 假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
c. 假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
d. 假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
e. 假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
（3）可收回金额的确定方法
长城数字、华扬通信商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率分别为15.71%、
12.13%，预测期以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和其所在行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
成都通量、鼎晟电子及鹏嘉电子资产组和资产组组合的可收回金额按照现金流折现法及资产组和资产组组合的公允价值减去处置费用计算。资产组和资产组组合为不包含非经营性资产及负债、期初营运资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产。
(4) 商誉减值测试方法、过程及相关指标
a.预计未来现金净流量的现值
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润（万元） | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润（万元） | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值（万元） |
| 华扬通信资产组 | 2020年 | 23.55% | 14.19% | 9,861.05 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2021年 | 12.69% | 12.75% | 9,987.82 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2022年 | 16.99% | 12.83% | 11,753.64 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2023年 | 17.02% | 13.04% | 13,979.86 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2024年 | 13.99% | 12.70% | 15,524.87 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2025年 | 4.55% | 10.33% | 13,203.71 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2026年 | -10.00% | 9.07% | 10,436.15 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2027年 | -5.00% | 9.17% | 10,024.22 | ||||||
| 华扬通信资产组 | 2028.01.01至永续年度 | 0.00% | 9.29% | 10,148.65 | 12.13% | 92,780.06 | ||||
| 长城数字资产组 | 2020年 | 49.68% | 3.13% | 112.03 | ||||||
| 长城数字资产组 | 2021年 | 3.21% | 2.54% | 93.73 | ||||||
| 长城数字资产组 | 2022年 | 8.34% | 3.76% | 150.26 | ||||||
| 长城数字资产组 | 2023年 | 8.47% | 5.12% | 222.16 | ||||||
| 长城数字资产组 | 2024年 | 8.59% | 7.45% | 351.03 |
| 长城数字资产组 | 2025.01.01至永续年度 | 0.00% | 7.45% | 351.03 | 15.71% | 1,169.76 |
b.公允价值减去处置费用后的净额
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 成都通量资产组 | 第三层次 | 采用成本法估计商誉资产组的公允价值 | 904.92 | 45.70 | 859.22 |
| 鼎晟电子资产组 | 第三层次 | 采用成本法估计商誉资产组的公允价值 | 343.86 | 17.36 | 326.50 |
| 鹏嘉电子资产组 | 第三层次 | 采用成本法估计商誉资产组的公允价值 | 1.33 | - | 1.33 |
（5）商誉减值测试的结论
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 华扬通信资产组 | 13,904.54 | 92,780.06 | - | - | 7,483.86 | - |
| 长城数字资产组 | 1,331.99 | 1,169.76 | 162.23 | 108.92 | 2,350.62 | 108.92 |
| 成都通量资产组 | 846.88 | 859.22 | - | - | 487.27 | - |
| 鼎晟电子资产组 | 408.28 | 326.50 | 81.78 | 41.61 | 347.52 | 41.61 |
| 鹏嘉电子资产组 | 81.68 | 1.33 | 80.35 | 80.35 | - | 80.35 |
| 合 计 | 23,278.90 | 136,807.73 | 324.37 | 230.89 | 10,669.26 | 230.89 |
（6）商誉减值测试的重要假设或参数与以前年度未发生变化。
综上，公司报告期末商誉减值准备的计提充分合理且符合企业会计准则及公司财务制度的相关规定。【会计师意见】：
（一）对商誉所实施的审计程序
针对商誉减值，我们实施的审计核查程序主要包括：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 审核结论
经核查，我们认为报告期末商誉减值准备的计提充分合理且符合企业会计准则的相关规定。
十二、公司2019年度利润分配预案拟以2019年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
（1）请结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩增长情况、未来发展战略、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况等，详细说明此次利润分配预案的确定依据及其合理性，转增方案与净利润、净资产增长情况的匹配性。
【回复】：
一、公司所处行业特点、发展阶段及公司未来发展战略
（一）所处行业特点、发展阶段
经过近年的转型升级，公司目前已形成“综合电子信息”“先进通信与物联”“智慧海洋”三大业务体系和军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、智能海防五大业务板块。初步完成了战略和业务布局，进入发展提升期，各业务板块呈现可持续成长性，具体如下：
（1）军工装备成长性
2019年7月，国务院新闻办公室发表《新时代的中国国防》白皮书。白皮书中特别强调，以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，新时代战争形态加速向信息化战争演变，我国军事装备信息化水平亟待提高。据前瞻产业研究院《中国军工产业深度市场调研与投资战略规划分析报告》，预计到2025年，国防信息化开支增至2,513亿元，年复合增长率达到11.6%。可以预见，随着国防信息化产业发展的提速，公司军工装备业务板块有望共享发展带来的红利。
（2）智能安防成长性
现阶段我国经济的高速发展、城市化进程的加快及平安城市、智慧城市、智能化交通等政策的实施，使安防业仍保持了较好的增长势头。根据中国安全防范产品行业协会预测，2020年行业经济总收入将达到8,000亿元左右，安防行业增加值将达到2,500亿元左右。近年来，全球公共安全形势依然严峻，全球智能安防市场保持着15%的年均增长率，有望给2019-2025年的市场带来20%左右的增量，打开行业长期成长空间。公司在智能安防领域深耕多年，拥有专业的综合立体安防系统产品和解决方案，积累了丰富的市场经验，市场前景向好。
（3）综合电子成长性
中国信通院发布的《新型智慧城市发展研究报告（2019年）》指出，目前全国已有23个省级地区出台数字经济或数字省顶层设计，以深化“产城融合”为核心，通过建设新型智慧城市，发展智慧城市行业融合应用，探索城市智能化转型和产业结构化创新双赢格局。据前瞻产业研究院发布的《智慧城市建设行业发展趋势与投资决策支持报告》，我国智慧城市规划投资达到3万亿元，建设投资达到6,000亿元。公司努力成为新型智慧城市物理空间基础设施提供商及服务商，公司基于5G物联技术的全域智能感知大数据系统市场前景广阔。
（4）智能海防成长性
2013年7月30日，中央政治局就建设海洋强国研究进行第八次集体学习，提出要提高海洋资源开发能力、保护海洋生态环境、发展海洋科学技术。2015年10月，党的十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“拓展蓝色经济空间。坚持海陆统筹，壮大海洋经济”。《中国海洋经济发展报告2019》显示，2018年，海洋经济总量达83,415亿元，同比增速为6.7%。海洋生产总值占国内生产总值的9.3%，在国民经济中的比重基本稳定。在国家海洋强国战略的背景下，海底监测领域投入也将大幅增长，公司在海洋领域布局的产品，将面临历史性机遇。
（5）通信电子成长性
5G基于高速率、低延时、广覆盖等优势，成为新一轮科技革命和产业变革的驱动力，对经济社会的转型发展起到战略性、基础性和先导性作用。我国高度重视5G的发展，2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；2020年3月6日，工信部召开加快5G发展专题会，加快新型基础设施建设。国家将5G基站建设纳入国家新基建的战略安排，做出了加快5G商用步伐的战略部署。公司置身于5G产业链上游，伴随5G基站建设的巨大需求，电子元器件业务有望持续增长。
（二）公司未来发展战略
公司未来十年发展战略：以国家战略为指导，以军事需求为牵引，以颠覆性技术创新为引领，以自主可控、具备国产化条件的5G通信、大数据、智能传感器等产业化能力为支撑，全力推进“天融工程”项目示范，在数字化领域助力国家创新体系能力建设。
二、公司业务、业绩、资产增长情况
| 2019年 | 同比增减 | 2018年 | 同比增减 | 2017年 | 同比增减 | |
| 营业收入（元） | 867,780,083.99 | 228.72% | 263,987,162.81 | -25.45% | 354,106,395.00 | 62.38% |
| 其中：便携式防空导弹指挥系统系列产品 | 184,273,815.74 | 348.13% | 41,120,689.66 | -61.79% | 107,612,273.31 | 615.28% |
| 电子元器件 | 624,783,956.71 | 245.19% | 180,998,376.93 | 23.92% | 146,064,548.05 | 9.44% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 86,780,003.78 | 不适用 | -170,215,757.47 | -342.85% | 70,091,693.68 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 不适用 | -0.71 | -344.83% | 0.29 | 不适用 |
| 2019年末 | 同比增减 | 2018年末 | 同比增减 | 2017年末 | 同比增减 | |
| 资产总额（元） | 1,793,803,565.27 | 28.08% | 1,400,525,683.44 | -12.57% | 1,601,853,104.55 | -2.39% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,136,174,492.13 | 8.19% | 1,050,212,822.15 | -14.19% | 1,223,926,290.22 | 6.08% |
| 资本公积（元） | 504,930,408.20 | 0.00% | 504,930,408.20 | 0.00% | 504,930,408.20 | 0.00% |
（一）公司近三年业务增长情况
近几年公司一直在推进转型升级、主业整合，已基本完成了业务布局、产品创新与升级，公司业绩逐步趋好。2017-2019年，公司分别实现收入3.54亿元、2.64亿元、8.68亿元，复合增长率为34.82%。整体来看，自2017年随着公司军品订单回暖，公司军品业务趋于稳定。民品业务方面，公司电子元器件产品在2017-2019年度分别实现收入1.46亿元、1.80亿元、
6.25亿元，年复合增长率达62.33%，保持较高的增长态势。
（二）公司近三年业绩、资产增长情况
公司2017年和2018处于5G业务布局阶段，2019年随着5G业务的爆发，公司营业收入较上年同期增长228.72%，实现归属于上市公司股东的净利润8,678万元，资产总额较上年同期增长28.08%，归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长8.19%，公司各项财务指标逐步向好，业绩增长较快、资产规模不断扩大。
三、利润分配预案合理性及转增预案匹配性说明
（一）利润分配预案确定的依据及合理性
2019年公司实现了主业盈利，业务增长较快。为了切实履行公司股东利益最大化的价值目标，在兼顾公司持续发展的基础上，更好地回报股东投资，落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在公司实现盈利，且未来盈利能力预计将持续向好的情况下，根据《公司章程》的规定，公司2019年度以现金方式分配不低于2019年度实现的可供分配利润的20%，即向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税）。综上，公司2019年度利润分配预案的确定是根据公司的发展阶段、行业趋势、发展战略、业务增长及财务状况等情况所作出，且符合《公司章程》的规定，具有合理性。
（二）转增预案与净利润、净资产增长情况的匹配性
近年公司围绕企业发展战略及自身在通信电子领域的优势持续推进转型升级，目前已形成了较为完善的业务布局及产品系列，已从单一军品业务发展成为融合军民品业务双引擎的创新型科技企业，主要产品涉及军工、民用等高科技领域。随着5G相关业务高速发展、军工业务回暖，公司已进入发展提升期，截至2019年末，公司总股本为240,000,000股，母公司资本公积金为504,930,408.20元。公司目前总股本规模较小，考虑到公司未来发展处于高速增长期，为与未来业绩增长相匹配，2019年度公司提出转增方案。
综上，公司本次资本公积转增股本预案综合考虑了公司及所处行业未来良好的发展前景、公司业绩的高速增长、股本结构、充足的资本公积余额，为进一步增强公司股票流动性，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。因此，本次转增预案具有合理性及必要性。
（2）请说明公司本次利润分配方案设计的主要考虑或目的，是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。
【回复】：
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案的设计主要是为了积极回报公司股东，充分保证广大投资者利益，同时为了增强公司股票的流动性，优化股本结构，与公司未来经营业绩及发展相匹配。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前一个月内公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高严格按照规定买卖公司股票。截至本回复日公司未收到上述人员有相关买卖公司股票的计划。公司本次利润分配方案的设计不存在炒作股价、配合股东减持的情形。
（3）请说明此次利润分配预案的筹划及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施。
【回复】：
公司2019年度利润分配预案考虑了公司2020年1季度受疫情影响程度及复工进度、2020年1季度的财务状况及现金流量等情况，根据公司2020年1季度的相关状况，公司财务总监及董事会秘书于2020年4月初结合2019年度财务审计报告初稿的财务数据对2019年度利润分配事宜进行了测算，于2019年4月7日上报公司董事长。2020年4月8日公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了本次利润分配及资本公司转增股本的议案，公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2020年4月9日收市后，公司向深交所上传《西安天和防务技术股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-025）并进行披露。
公司在此次2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案，并妥善保管载有内幕信息的文件。同时在信息披露时向深交所报备了内幕信息知情人情况。
（4）请说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
【回复】：
公司在筹划利润分配及资本公积金转增股本预案前一个月内未接受投资者调研，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日