上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（注册稿）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方： 龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方： 李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
独立财务顾问
签署时间：二零二零年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准和注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买南京彼奥电子科技有限公司49.016%股权的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦及发行股份购买深圳市华扬通信技术有限公司40.00%股权的交易对方李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本单位及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所为上市公司本次交易制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与上市公司承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所作为西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的评估机构开元资产评估有限公司已出具承诺：本公司及经办资产评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、上市公司特别提示投资者关注以下与标的公司相关的重大风险 ...... 8
二、本次重组方案概述 ...... 11
三、本次交易涉及的股票发行情况 ...... 14
四、本次交易的必要性 ...... 19
五、本次交易的合规性 ...... 22
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 ...... 22
七、本次交易资产定价的合理性 ...... 23
八、本次交易的性质 ...... 29
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
十、新冠肺炎疫情的相关影响 ...... 31
十一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 32
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 34
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 46
十四、本次交易完成后上市公司对标的资产加强管控的有效措施 ...... 49
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 54
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 54
重大风险提示 ...... 55
一、与标的公司相关的风险 ...... 55
二、与上市公司相关的风险 ...... 59
三、与本次交易相关的风险 ...... 61
四、其他风险 ...... 62
本次交易概况 ...... 63
一、本次交易的背景和目的 ...... 63
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 65
三、本次交易的具体方案 ...... 66
四、本次交易的性质 ...... 77
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 78
释义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天和防务/公司/上市公司/本公司 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 南京彼奥 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司 |
| 南京彼盈 | 指 | 南京彼盈科技发展有限公司 |
| 华扬通信 | 指 | 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有限公司”，上市公司控股子公司 |
| 交易对方/交易对手方 | 指 | 南京彼奥49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天兴华盈 | 指 | 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易双方 | 指 | 天和防务、交易对方 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 南京彼奥49.016%股权、华扬通信40.00%股权 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权 |
| 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 天和防务非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日 |
| 本次发行股份购买资产实施完成之日/发行结束日 | 指 | 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 |
| 标的公司报告期/标的公司最近两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 上市公司两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 资产评估报告/评估报告 | 指 | 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364号资产评估报告和开元评报字[2020]365号资产评估报告 |
| 审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-479号审计报告和天健审〔2020〕2-485号审计报告 |
| 审阅报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-487号审阅报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会第168号令） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会第169号令） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2020〕503号） |
| 《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国家工信部/工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 独立财务顾问/方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师/法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师/审计机构/天健会计师/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/评估机构/开元评估/开元 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
重大事项提示
一、上市公司特别提示投资者关注以下与标的公司相关的重大风险
（一）标的公司核心技术人员流失风险
南京彼奥核心技术人员为龚则明、黄云霞、龚晖和钟进科，龚则明担任南京彼奥的总工程师，黄云霞担任南京彼奥的工程师，两人年龄均在70岁以上；钟进科担任南京彼奥总经理，龚晖担任南京彼奥副总经理、研发部门负责人，两人年龄均在40-50岁。同时，龚则明、黄云霞和钟进科为本次交易对方，龚则明和黄云霞承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不转让；钟进科承诺通过本次交易取得的上市公司股份中的85%自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不转让，15%自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让。
华扬通信核心技术人员为倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江，年龄在29-33岁，均担任华扬通信研发工程师。倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江均为员工激励持股平台天兴华盈的激励对象，天兴华盈为本次交易对方。天兴华盈承诺若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则通过本次交易取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若已满12个月的，则通过本次交易取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。同时，包括倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江在内的天兴华盈合伙人承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让，若已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上市公司为保证标的公司核心技术人员的稳定性采取了相应的稳定措施。尽管上市公司对标的公司的核心技术人员采取了稳定措施，
但如果稳定措施未能奏效，或核心技术人员因为年龄原因无法继续为标的公司服务，或核心技术人员在股份或合伙份额锁定到期后出现大量离职的情况，则标的公司存在由于核心技术人员流失而导致业绩下行的风险。
（二）标的公司业绩波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度1-4月份，南京彼奥净利润分别为1,126.37万元、4,815.77万元及2,728.28万元，华扬通信净利润分别为643.94万元、11,436.90万元及4,970.65万元，标的公司近两年业绩呈现较为明显的增长趋势。但是，不排除未来受到产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩可能出现大幅波动，从而影响上市公司的盈利能力。在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。美国政府若不断扩大“实体清单”名单或加强对“实体清单”的限制，由此对标的公司的客户、供应商和业务合作单位造成的影响通过产业链传导，可能给标的公司的生产经营和盈利能力带来较大的不利影响。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司客户集中度较高，2018年度、2019年度及2020年度1-4月份，南京彼奥前五大客户收入占比分别为82.73%、89.70%及93.57%；华扬通信前五大客户收入占比分别为86.86%、92.36%及97.55%，其中，2019年及2020年度1-4月份对A公司收入占比分别为32.06%及61.77%，对中兴收入占比分别为40.94%及29.08%，华扬通信对A公司及中兴存在一定的依赖。行业前几名通信设备制造商占据了全球大部分市场份额，且采取合格供应商制度，供应商进入门槛较高，供应商数量相对较为集中，标的公司客户集中度较高符合行业特点及实际情况。经过多年的发展，南京彼奥、华扬通信已经与核心客户建立了长期稳定的合作关系，优质的核心客户能够为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，但如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或者主要客户订单大量减少，可能对标的公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（四）标的公司主要客户流失的风险
根据华扬通信与A公司、中兴等主要客户的合作协议约定，合作协议要求
华扬通信在协议有效期内保障对买方的供货能力，优先保障对买方的持续供应。合作期限为一年至三年不等，若双方未提出终止合作协议的，则合作协议自动延续一年。如果未来受国际政治、经济形势的影响，特别是中美贸易摩擦的影响，A公司、中兴等主要客户的市场份额有可能出现下降，有可能不再续签与华扬通信的合作协议，则华扬通信有可能面临主要客户流失的风险。2020年1-4月A公司、中兴在华扬通信的收入占比为61.77%、29.08%，2019年A公司、中兴在华扬通信的收入占比为32.06%、40.94%，如A公司、中兴等主要客户流失，将对华扬通信未来年度持续盈利能力产生重大影响。同时，本次交易的评估测算系按2020年1-4月标的公司的经营成果进行的，A公司、中兴在2020年1-4月业绩呈增长趋势，如果未来出现A公司、中兴等主要客户流失的情形，将使得本次交易的评估值（基准日为2019年12月31日）相对于未来年度的盈利水平出现高估的情形。
（五）标的公司应收账款发生坏账的风险
南京彼奥2018年末、2019年末和2020年4月末应收账款分别为2,691.02万元、5,972.53万元、7,809.96万元。华扬通信2018年末、2019年末和2020年4月末应收账款分别为5,209.75万元、18,683.68万元、33,604.68万元。受5G建设提速等因素影响，标的公司收入规模增长较快，应收账款增加也较为明显。随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款仍可能保持在较高水平。报告期内，标的公司未发生过重大应收账款坏账风险。但受标的公司客户较为集中的影响，虽然标的公司已经与核心优质客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户的经营状况发生恶化、标的公司催收措施不力，应收账款不能及时收回，仍将对标的公司财务状况、盈利能力造成不利影响。
（六）对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险
由于标的公司的行业地位领先、具有稳定批量交付能力以及行业合作惯例，标的公司与客户合作稳定，客户流失风险较小。通信设备制造商市场格局每年
均在不停变化，单独预测主要客户的占有率难度较大，预测偏差有可能较大。全球通信设备制造商市场集中度高，前六大制造商的市场份额和业务范围基本囊括了全球各大主要电信市场，即使个别客户由于业务范围、经营情况、业务决策或地缘政治的影响市场份额出现下降，其他竞争者将会抢占相应的市场份额，因此，市场整体情况较易预测，市场上对通信设备制造商整体市场的预测数据较多，预测趋势基本一致。标的公司系所在环形器/隔离器及旋磁铁氧体材料领域的领先企业，发展速度高于行业平均增长水平，因此，从谨慎、合理预测的角度，本次评估依据通信设备市场的整体增长情况对标的资产未来业绩增长进行预测，未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素。如果未来市场格局出现重大变化、主要客户市场占有率大幅下降而标的公司未能从其他主要客户处获得更多的订单以弥补相应损失，则此次评估结果可能存在估值偏高的风险。
（七）标的公司评估增值较大的风险
本次交易标的资产的交易定价系交易双方以评估结果为基础，统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后经交易双方协商一致的结果，南京彼奥及华扬通信股东全部权益价值评估增值334.71%、441.60%，较标的公司账面股东权益价值存在较大增值。其中，影响评估值最敏感因素为销售单价，如销售单价上升2%，则南京彼奥评估值增加4.62%，华扬通信评估值增加13.55%；营业成本和销售数量对评估值的影响次之，如营业成本下降2%，则南京彼奥评估值增加2.61%，华扬通信评估值增加11.53%；如销售数量增加2%，则南京彼奥评估值增加2.42%，华扬通信评估值增加4.90%。如未来标的公司的实际经营状况不及评估预期，则本次交易存在标的资产交易金额增值较大的风险。
二、本次重组方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市
公司拟向不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过59,000.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%的配套资金，用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。根据开元评估出具的开元评报字[2020]365号评估报告，南京彼奥100.00%股权的评估值为47,399.00万元，经交易双方协商确定，南京彼奥49.016%股权的交易作价为23,000.00万元；根据开元评估出具的开元评报字[2020]364号评估报告，华扬通信100.00%股权的评估值为95,911.00万元，经交易双方协商确定，华扬通信40.00%股权的交易作价为36,000.00万元。上市公司将以发行股份的方式支付。
本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即22.64元/股。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》不低于市场参考价80%的规定。根据天和防务2019年度利润分配方案，除息、除权后本次发行股份的发行价格调整为12.54元/股。根据调整后的发行价格，上市公司需向交易对方合计发行股份47,049,434股。
具体支付安排如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 南京 彼奥 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 |
| 序号 | 姓名/名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 | 2,751,196 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 | 917,065 | |
| 南京彼奥小计 | 19.92 | 49.016 | 23,000.00 | 18,341,305 | ||
| 6 | 李汉国 | 华扬 通信 | 584.22 | 11.68 | 10,515.96 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 | 2,390,669 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.76 | 743,827 | |
| 12 | 张伟 | 47.38 | 0.95 | 852.84 | 680,095 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 | 3,588,516 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | 28,708,129 | ||
| 合 计 | -- | -- | 59,000.00 | 47,049,434 | ||
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足1股的，交易对方自愿放弃。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次募集配套资金用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及
研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目的不足部分，上市公司将自筹解决。
三、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终在取得中国证监会注册文件后通过询价方式确定。
（三）定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天和防务第四届董事会第四次会议
决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 32.33 | 27.40 | 25.15 |
| 交易均价的90% | 29.10 | 24.66 | 22.64 |
| 交易均价的80% | 25.86 | 21.92 | 20.12 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和上市公司中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确定，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即22.64元/股。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于市场参考价80%的规定。上市公司将以发行股份的方式支付交易对价。经上市公司第四届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，天和防务以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增192,000,000股，转增后总股本为432,000,000股。上述权益分派方案已实施完毕，除息、除权后本次重组的发行价格调整为12.54元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所、中国证监会等有关部门审核通过并注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行价格的调整机制
本次交易中发行股份购买资产方案原设置了发行价格单向调整机制，为更好的保障上市公司中小股东利益并进一步推动本次交易，经上市公司与交易对方友好协商，决定取消上述发行价格单向调整机制。
本次交易不再设置发行价格调整机制。
（五）发行股份数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计发行股份47,049,434股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4,585,326 |
| 3 | 张传如 | 4,585,326 |
| 4 | 钟进科 | 2,751,196 |
| 5 | 徐悦 | 917,065 |
| 6 | 李汉国 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 4,306,363 |
| 8 | 李海东 | 4,306,363 |
| 9 | 熊飞 | 4,306,363 |
| 10 | 邢文韬 | 2,390,669 |
| 11 | 陈正新 | 743,827 |
| 12 | 张伟 | 680,095 |
| 13 | 天兴华盈 | 3,588,516 |
| 合 计 | 47,049,434 | |
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（六）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（七）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
（1）交易对方龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发
行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（3）交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
（4）天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
（5）股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发
生配股、送股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）盈利承诺及补偿
本次交易不涉及盈利承诺及补偿。
（九）业绩奖励安排
本次交易不涉及业绩奖励安排。
（十）过渡期间的损益安排
各方知悉并确认，自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方式向上市公司全额补足。
（十一）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
四、本次交易的必要性
（一）是否具有明确可行的发展战略
公司未来十年的发展战略为：以国家战略为指导，以市场需求为牵引，以颠覆性技术创新为引领，以自主可控的5G通信、大数据、智能传感器等产业化能力为支撑，实现打造国内颇具影响力的高科技企业愿景。
2020年重点工作安排包括“加大对通信电子板块资源投入”，即“按照公
司对华扬通信、南京彼奥、成都通量子公司的战略定位及技术和产品规划要求，进一步加大资金、人力、设备、基础设施等资源投入，在新技术研发、新产品开发、产能提升扩展上持续发力，确保向全球通信设备制造商提供合格的产品，为持续保持全球领先的行业地位奠定坚实基础。”因此，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略。
（二）是否存在不当市值管理行为
本次交易的交易对手方、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证，不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前后，公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英及董事、高级管理人员张发群存在股份减持计划或股份减持情形，具体如下：
| 减持公告时间 | 股东 名称 | 减持方式 | 拟减持股份数量上限（万股） | 拟减持股份上限占公司总股本比例（%） | 实际履行情况 |
| 2019-6-6 | 贺增林 | 大宗交易、集中竞价 | 1,287.00 | 5.36 | 合计减持910.36万股，减持比例3.79%，2019-12-9提前终止此减持计划并发布新的减持计划 |
| 刘丹英 | 大宗交易、集中竞价 | 153.00 | 0.64 | ||
| 小计 | 1,440.00 | 6.00 | |||
| 2019-12-9 | 贺增林 | 集中竞价、大宗交易及协议转让 | 1,680.00 | 7.00 | 2020-2-14执行完毕，合计减持1,925.47万股，减持比例8.02%。超出减持计划5.47万股，占总股本的0.02% |
| 刘丹英 | 大宗交易、集中竞价 | 240.00 | 1.00 | ||
| 小计 | 1,920.00 | 8.00 | |||
| 2019-6-14 | 张发群 | 大宗交易、集中竞价 | 65.615 | 0.27 | 2020-1-9执行完毕，实际未减持，发出新的减持计划 |
| 2020-1-9 | 张发群 | 大宗交易、集中竞价 | 65.615 | 0.27 | 2020-2-14执行完毕，合计减持65.615万股，减持比例0.27% |
上市公司控股股东、实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英在本次交易
披露前后存在较大比例减持的情形，其减持是基于降低股权质押率、化解质押风险，促进上市公司健康、稳定发展为目的，减持具有合理性。贺增林及张发群均承诺：“自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”除前述贺增林、张发群外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易对手方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经相关专业机构审计、评估；通过本次交易，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；有利于进一步提升上市公司通信电子板块的产业链协同创新、推广能力，加速上市公司5G新品研发走向产业化进程。本次交易后，还将扩大上市公司归母净资产和归母净利润的规模，有利于保护上市公司股东利益。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信均为5G产业链相关企业，南京彼奥及华扬通信的产品均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策和环境保护相关法规的情形。
综上，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略；本次交易不存在不当市值管理行为；控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易前后存在较大比例减持，主要系基于降低股权质押率、化解质押风险考虑，
具有合理性；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。因此，本次交易具有必要性。
五、本次交易的合规性
（一）发行股份购买资产方案的合规性
本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条相关规定，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次发行股份购买资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求；本次发行股份购买资产符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的相关规定；本次发行股份购买资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条相关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
（二）募集配套资金方案的合规性
本次募集配套资金不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形；本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条、第五十五条至第五十九条等相关规定。
上述交易方案合规性的具体分析详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第八章 本次交易合规性和合法性分析”。
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应
（一）是否具有协同效应
本次交易标的公司南京彼奥及华扬通信，在本次交易前已属于上市公司控股子公司，属于上市公司通信电子板块的主要构成主体，双方处于产业链的上下游，在生产经营、内部管理、产品研发及融资安排等方面存在较强的协同性。
本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提升上市公司通信电子板块的产业链协同创新、推广能力，加速上市公司5G产品新品研发走向产业化进程。
因此，本次交易收购标的公司少数股权，只是对标的公司与上市公司原协同效应的提升，不涉及新增交易双方的协同效应。
（二）协同效应的影响
公司本次收购南京彼奥及华扬通信少数股权，有助于保持和扩大公司在通信器件领域市场份额。在前期已形成良好协同效应的基础上，公司将进一步优化通信电子业务整体战略布局，提升内部资源配置能力，促进上市公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源及行业经验的深度融合，增强协同管理和深度开发，实现上市公司通信电子业务的高效运营。
（三）交易定价是否考虑协同效应
由于标的公司在本次交易前已是上市公司的控股子公司，因此本次交易定价未考虑上市公司与标的公司之间的协同效应。
七、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易评估作价基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2019年12月31日。
根据开元评估出具的开元评报字[2020]365号《资产评估报告》，截至评估基准日，南京彼奥的净资产账面价值为10,903.61万元，采用资产基础法评估值为13,064.72万元，评估增值2,161.11万元，增值率为19.82%；采用收益法的评估值为47,399.00万元，评估增值36,495.39万元，增值率为334.71%。最终选取收益法评估值作为评估结果。
根据开元评估出具的开元评报字[2020]364号《资产评估报告》，截至评估基准日，华扬通信的净资产账面价值为17,708.98万元，采用资产基础法评估值为31,039.44万元，评估增值13,330.46万元，增值率为75.28%；采用收益法的评估值为95,911.00万元，评估增值78,202.02万元，增值率为441.60%。最终选取收益法评估值作为评估结果。
（二）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允
本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的公司发展前景、盈利能力及
同行业可比交易案例的定价情况等，经交易双方充分讨论并协商，确定了本次交易价格。资产定价公允性分析详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六章 标的资产估值及定价情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（四）评估定价的公允性”。本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格，按照《持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板发行管理办法》的相关规定，采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即22.64元/股（除息、除权后本次发行股份的发行价格调整为12.54元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于市场参考价80%的规定。此发行价格是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定。
因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允。
（三）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性
1、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法，最终选取收益法评估结果作为本次交易标的资产的估值依据。
资产基础法也称成本法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业股东全部权益价值预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
由于资产基础法是基于标的公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础
法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。
2、评估或者估值参数选取的合理性
根据开元评估出具的《评估报告》及资产评估说明，本次收益法评估对南京彼奥、华扬通信2020年及以后期间的营业收入、营业成本、期间费用、净利润、折现率等参数进行了预测及选取，上述评估参数的选取结合标的公司历史经营情况，充分考虑到标的公司的业务发展规划以及同行业并购案例、同行业可比上市公司的估值情况，估值参数的选取具有合理性。相关评估参数选取的合理性分析详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第六章 标的资产估值及定价情况/二、南京彼奥评估情况/（四）评估依据的合理性分析”及“第六章 标的资产估值及定价情况/三、华扬通信评估情况/（四）评估依据的合理性分析”。
（四）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性
1、南京彼奥
2016年11月，上市公司取得南京彼奥50.984%的股权，投入成本为4,110万元，折合南京彼奥当时估值为8,061.35万元。
本次交易南京彼奥49.016%的股权成交价为23,000万元，折合南京彼奥估值为46,923.45万元，系历史交易作价的5.82倍，差异较大，主要原因系：
（1）行业基本面发生根本性变化，2016年收购时南京彼奥产品主要以4G产品为主，而其目前及未来产品均以5G产品为主，在5G建设加速推进、自主
可控及国产替代的大趋势下，南京彼奥未来的发展空间较大；
（2）南京彼奥的实际盈利能力大幅提高，2015年南京彼奥收入仅为1,467.66万元，净利润为274.74万元；2019年南京彼奥收入为13,708.18万元，净利润为4,815.77万元，分别为2015年的9.34倍和17.53倍。两次收购估值对比如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 净利润 | 股权交易对应估值 | 市盈率倍数 |
| 2015年度 | 1,467.66 | 274.74 | 8,061.35 | 29.34 |
| 2019年度 | 13,708.18 | 4,815.77 | 46,923.45 | 9.74 |
因此，本次南京彼奥交易作价与历史交易作价的重大差异具有合理性。
2、华扬通信
2015年5月，上市公司取得华扬通信60.00%的股权，投入成本为15,000万元，折合华扬通信当时估值为25,000万元；2018年4月，邢文韬受让华扬通信3.331%的股权，交易价格为445.04万元，折合华扬通信当时估值为13,360.55万元；2020年1月，天兴华盈受让华扬通信5%的股权，交易价格为675万元，折合华扬通信当时估值为13,500万元。
本次华扬通信40%股权成交价为36,000万元，折合华扬通信估值90,000万元，系历史交易作价的3.60-6.74倍，差异较大，主要原因系：
（1）行业基本面发生根本性变化，2015年收购时华扬通信产品主要以4G产品为主，而其目前及未来产品均以5G产品为主，在5G建设加速推进、自主可控及国产替代的大趋势下，华扬通信未来的发展前景较好；
（2）实际盈利能力大幅提高，2014年和2017年华扬通信收入分别为9,275.53万元和11,681.71万元，净利润分别为1,040.64万元和461.15万元，收入和利润均处于较低水平。2019年华扬通信收入为56,264.21万元，净利润为11,436.90万元，分别为收购时的6.07倍和10.99倍，实际盈利能力较前两次股权转让时大幅提升。
本次定价与历史定价对比如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 净利润 | 股权交易对应估值 | 市盈率倍数 |
| 2014年度 | 9,275.53 | 1,040.64 | 25,000.00 | 24.02 |
| 2017年度 | 11,681.71 | 461.15 | 13,360.55 | 28.97 |
| 2019年度 | 56,264.21 | 11,436.90 | 90,000.00 | 7.87 |
从上表来看，本次评估价格对应的市盈率仅7.87倍，低于上市公司取得华扬通信控股权及邢文韬受让华扬通信股权时对应估值的市盈率，主要系华扬通信净利润大幅增长的结果。
（3）2020年1月天兴华盈受让华扬通信5%的股权，天兴华盈系华扬通信的员工持股平台，此次股权转让具有股权激励性质，其成交价格与公允价格的差额作为股份支付处理。
综上，本次华扬通信交易作价与历史交易作价的重大差异具有合理性。
（五）相同或类似资产在可比交易中的估值水平
近期国内A股上市公司的并购案例中，没有与标的公司从事相同业务的并购标的。结合标的公司的主营业务，对近期（2017年以来）通过中国证监会审核的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且主营业务属于射频前端器件行业、与标的公司业务较为相近或类似的并购交易，具体定价情况如下：
1、市盈率分析
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 股权比例 | 评估基准日 | 标的交易价格（万元） | 评估方法 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 平均市盈率 |
| 1 | 新劲刚 | 宽普科技 | 100% | 2018-12-31 | 65,000.00 | 收益法 | 17.29 | 16.25 | 13.00 |
| 2 | 华铭智能 | 聚利科技 | 100% | 2018-12-31 | 86,500.00 | 收益法 | 21.40 | 13.31 | 11.15 |
| 3 | 雷科防务 | 恒达微波 | 100% | 2019-3-31 | 62,500.00 | 收益法 | 26.75 | 15.63 | 11.94 |
| 4 | 康达新材 | 必控科技 | 68.1546% | 2017-6-30 | 31,351.10 | 收益法 | 167.38 | 17.69 | 13.02 |
| 5 | 世嘉科技 | 波发特 | 100% | 2017-5-31 | 75,000.00 | 收益法 | 20.94 | 23.44 | 14.78 |
| 6 | 亚光科技 | 亚光电子 | 97.38% | 2016-9-30 | 334,200.00 | 收益法 | - | 26.21 | 14.42 |
| 最大值 | 167.38 | 26.21 | 14.78 | ||||||
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 股权比例 | 评估基准日 | 标的交易价格（万元） | 评估方法 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 平均市盈率 |
| 最小值 | 17.29 | 13.31 | 11.15 | ||||||
| 平均值 | 50.75 | 18.76 | 13.05 | ||||||
| 南京彼奥 | 9.74 | - | - | ||||||
| 华扬通信 | 7.87 | - | - | ||||||
注：1、数据来源：Wind资讯；
2、静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
3、动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
4、平均市盈率=交易价格/（承诺期归属于母公司股东的净利润平均数×交易股权比例）。本次交易中南京彼奥和华扬通信的静态市盈率远低于可比交易案例的平均值，且低于可比交易案例的最低值，定价谨慎、公允。
2、市净率分析
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 股权比例 | 评估基准日 | 标的交易价格 （万元） | 净资产账面价值（万元） | 增值率 | 市净率（倍） |
| 1 | 新劲刚 | 宽普科技 | 100% | 2018-12-31 | 65,000.00 | 15,365.33 | 323.86% | 4.23 |
| 2 | 华铭智能 | 聚利科技 | 100% | 2018-12-31 | 86,500.00 | 48,131.10 | 79.93% | 1.80 |
| 3 | 雷科防务 | 恒达微波 | 100% | 2019-3-31 | 62,500.00 | 11,183.59 | 458.85% | 5.59 |
| 4 | 康达新材 | 必控科技 | 68.1546% | 2017-6-30 | 31,351.10 | 10,206.82 | 207.16% | 3.07 |
| 5 | 世嘉科技 | 波发特 | 100% | 2017-5-31 | 75,000.00 | 13,695.39 | 471.75% | 5.48 |
| 6 | 亚光科技 | 亚光电子 | 97.38% | 2016-9-30 | 316,192.86 | 60,216.13 | 425.10% | 5.40 |
| 平均值 | 327.78% | 4.26 | ||||||
| 南京彼奥 | 334.71% | 4.30 | ||||||
| 华扬通信 | 441.60% | 5.08 | ||||||
注：1、数据来源：WIND资讯；
2、市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。本次交易中南京彼奥的增值率为334.71%，市净率为4.30倍，与可比交易案例平均值较接近；华扬通信的增值率为441.60%，市净率为5.08倍，高于可比交易案例平均值。华扬通信无房产和土地等资产，导致净资产收益率较高，2019年度华扬通信的净资产收益率为95.38%，单位收益对应的净资产规模较小，从而使得华扬通信的市净率高于可比交易案例平均值。
综上，本次交易标的的交易定价与可比交易案例相比，定价谨慎、公允。
八、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为南京彼奥49.016%的股权和华扬通信40.00%的股权。根据上市公司和南京彼奥、华扬通信2019年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 标的资产 | 59,000.00 | 59,000.00 | 29,224.89 |
| 其中：南京彼奥49.016%股权 | 23,000.00 | 23,000.00 | 6,719.20 |
| 华扬通信40.00%股权 | 36,000.00 | 36,000.00 | 22,505.69 |
| 天和防务 | 179,380.36 | 113,617.45 | 86,778.01 |
| 占比 | 32.89% | 51.93% | 33.68% |
根据《重组办法》第十二条、《持续监管办法》第二十条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司南京彼奥和华扬通信的少数股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力；有利于进一步提升上市公司通信电子板块的产业链创新协同、产业协同和市场协同能力，加速上市公司围绕5G射频器件领域进行产业布局。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次募集配套资金用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将扩大5G环形器和旋磁铁氧体的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩大通信元器件领域的销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司关键技术升级及新技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，南京彼奥和华扬通信为公司合并范围内的控股子公司，公司最近两年的定期报告中均已反映了南京彼奥和华扬通信对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产是收购南京彼奥和华扬通信的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。公司本次拟非公开发行募集总额不超过59,000.00万元的配套资金，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。若配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，配套资金的使用也将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 贺增林 | 12,997.17 | 30.09% | 12,997.17 | 27.13% |
| 2 | 金达基金 | 2,592.00 | 6.00% | 2,592.00 | 5.41% |
| 3 | 刘丹英 | 1,574.73 | 3.65% | 1,574.73 | 3.29% |
| 4 | 龚则明 | 550.24 | 1.15% | ||
| 5 | 黄云霞 | 458.53 | 0.96% | ||
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 6 | 张传如 | 458.53 | 0.96% | ||
| 7 | 钟进科 | 275.12 | 0.57% | ||
| 8 | 徐悦 | 91.71 | 0.19% | ||
| 9 | 李汉国 | 838.59 | 1.75% | ||
| 10 | 黄帝坤 | 430.64 | 0.90% | ||
| 11 | 李海东 | 430.64 | 0.90% | ||
| 12 | 熊飞 | 430.64 | 0.90% | ||
| 13 | 邢文韬 | 239.07 | 0.50% | ||
| 14 | 陈正新 | 74.38 | 0.16% | ||
| 15 | 张伟 | 68.01 | 0.14% | ||
| 16 | 天兴华盈 | 358.85 | 0.75% | ||
| 17 | 其他股东 | 26,036.10 | 60.26% | 26,036.10 | 54.35% |
| 合计 | 43,200.00 | 100.00% | 47,904.94 | 100.00% | |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公司的控股股东、实际控制人仍为贺增林，控股股东和实际控制人未发生变化。
十、新冠肺炎疫情的相关影响
近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续影响。短期来看，我国本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估。
新冠肺炎疫情对5G通信设备行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对我国5G通信行业发展的影响
2020年初的疫情对我国及全球包括微波射频无源器件及其上游旋磁铁氧体领域在内的5G通信设备行业带来了一定影响。疫情冲击正常经济运行和发展，导致产业链供给出现持续性紧张，进而影响我国5G通信设备行业的正常运作，影响企业盈利水平，使得整体市场需求下降。截至本报告书摘要签署日，我国疫情已基本得到控制，这将有助于促进国内企业发展，加快国产替代趋势。
（二）疫情对标的公司经营的影响
2020年初新冠肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，受此影响标的公司产品销售均受到一定的影响，标的公司采购、配送、销售等环节短期内相比正常情况有所延后。2020年1-4月南京彼奥实现营业收入6,238.24万元，为上年营业收入的43%，净利润2,728.28万元，为上年净利润的57%；2020年1-4月华扬通信实现营业收入40,962.65万元，为上年营业收入的73%，净利润4,970.65万元，为上年净利润的43%。截至本报告书摘要签署日，本次疫情对标的公司短期经营业绩尚未造成严重影响，标的公司目前在手订单充足，产能释放较为充分。标的公司及其客户和供应商的生产活动已基本恢复，业务往来已趋于正常水平。但不排除未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行业的生产经营产生重大影响，从而影响标的公司的正常经营活动及整体经营业绩。
（三）本次评估收入、利润预测及本次交易估值未考虑疫情的影响
由于疫情为偶发的不可控因素，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合疫情缓解后复工复产进度和目前国内疫情已基本得到控制等因素，考虑到本次疫情对标的公司短期经营业绩未造成严重影响，标的公司目前在手订单充足，产能释放较为充分，标的公司及其客户和供应商的业务往来已趋于正常水平，因此本次评估收入和利润预测及本次交易估值未考虑疫情产生的影响。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告书摘要中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年7月10日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2020年8月24日，天和防务召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年10月18日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了取消本次交易中发行价格单向调整机制的议案等相关议案。
2、交易对方
2020年2月2日，天兴华盈形成合伙人会议决议，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的华扬通信5.00%股权并签署了发行股份购买资产协议。
本次交易的自然人交易对方同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
2020年7月9日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议。
2020年10月18日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议（一）。
3、标的公司
2020年2月2日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥49.016%股权的议案。
2020年2月2日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信40.00%股权的议案。
4、国防科工局
本次交易方案已于2020年4月14日通过国防科工局的军工事项审查。
5、深圳证券交易所
深圳证券交易所已于2020年11月4日审核通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会作出予以注册决定；
2、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或备案程序。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组相关文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 1、公司董事长贺增林、公司董事兼高级管理人员张发群已披露减持计划。贺增林、张发群承诺： ……截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 2、其余董事、监事和高级管理人员承诺： 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本人及其控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 2、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。 3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次重组完成后，本人及本人所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。 |
| 关于本次重组期间减持计划的承诺函 | 根据上市公司于2019年12月9日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），本人将于2019年12月9日起3个交易日后6个月内通过大宗交易与协议转让的方式进行减持；将于2019年12月9日起15个交易日后6个月内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持。截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。 | ||
| 关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函 | 一、华扬通信交易对方承诺： 1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。 2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业所持有的华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 二、南京彼奥交易对方承诺： 1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排他的 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持南京彼奥股权提出任何权利主张。 2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会就所持有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | ||
| 任职承诺 | 交易对方张传如、钟进科承诺： 自资产交割日起10年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定36个月的上市公司股份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以1元对价回购注销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。 | |
| 保密承诺 | 交易对方全体承诺： 因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及目标公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | |
| 不竞争承诺 | 一、南京彼奥交易对方： |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及自目标公司离职后3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 二、华扬通信交易对方： 1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资产交割日起的3年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 3、天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在目标公司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期间或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上市公司指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持西安 | 1、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将严格遵守中 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 天和防务技术股份有限公司独立性的承诺函 | 国证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。 | |
| 交易对方、交易对方天兴华盈全体合伙人（此处合称“本承诺人”） | 关于避免与西安天和防务技术股份有限公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务。 2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承诺人进一步承诺： （1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 （2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，即依其第2条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。 |
| 关于减少和规范与西安天和防务技术股份有限公司关联交易的承诺函 | 为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺人承诺： 1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和防务在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天和防务达成交易的优先权利。 3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业发生 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 不必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事任何损害天和防务利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。 | ||
| 不竞争承诺 | 天兴华盈各合伙人承诺： 本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后3年内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的3年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | |
| 保密承诺 | 天兴华盈各合伙人承诺： 因本人在华扬通信任职或作为华扬通信和/或天和防务直接或间接股东所获悉的华扬通信的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至华扬通信宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指本人所获悉的华扬通信未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及标的公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。本人违反前述保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求本人停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚则明、黄云霞、徐悦承诺： 其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 2、张传如、钟进科承诺： 其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 3、天兴华盈承诺： （1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。 （2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。 （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 （4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。 4、天兴华盈合伙人承诺： （1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。 （2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。 （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 （4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。 | ||
| 龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦 | 关于南京彼奥租赁南京经济技术开发区兴联路6号第一层厂房的承诺函 | 1、各方确认并承诺，截至本确认函出具日，南京彼盈在《合作协议书》项下应向铭浙重工支付的标的房产所有权转让价款已全部付清，自《合作协议书》生效且南京彼盈付清标的房产所有权转让价款之日起，南京彼盈系标的房产的合法所有权人，并享有长期合法占有使用处分标的房产使用权并就该等权利进行收益的权利。南京彼盈将其对标的房产的使用权转让给南京彼奥并由南京彼奥享有标的房产的产权，已取得了铭浙重工的事先同意与认可。 2、各方确认并承诺，标的房产不存在任何违反规划、建设、环保、验收和使用等适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其他相似的政府规定及/或要求的情形，亦不存在受制于禁止业务开展的任何现行的或可预见的规划法规、通知及法令及其他限制的情形；标的房产不存在任何抵押、查封或其他形式的权利限制，亦不存在任何第三方或潜在第三方对标的房产提出权利主张或以标的房产为标的提起诉讼、仲裁或其他法律和/或行政程序而足以影响标的房产正常使用的情形。 3、各方承诺将尽其最大努力并采取一切措施确保南京彼奥在使用权期限内对标的房产的正常使用，确保南京彼奥在《房屋使用权转让协议》项下权利之实现。若由于任何原因致使南京彼奥无法继续占有、使用标的房产的，承诺人将尽一切努力协助南京彼奥寻找合适的替代房产，以保障南京彼奥的正常生产经营，且承诺人将个别及连带地承担由此产生的一切搬迁费用。 4、若因标的房产出现本确认函第二条所述情形导致南京彼奥遭受任何损失，或由于任何原因致使南京彼奥无法继续占有、使用标的房产而遭受任何损失的，承诺人将个别及连带地对南京彼奥遭受的损失承担赔偿责任。 |
| 熊飞、张伟、邢文韬、天兴华盈 | 关于深圳市华扬通信技术有限公司股权权属真实完整合法的承诺函 | 1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。 2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 3、截至本承诺函签署日，除本人/本企业为华扬通信向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行所申请的8000万元人民币综合授信额度对天和防务已经提供的反担保措施外，本人/本企业所持有的华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。该等反担保措施不会发生可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的情形。 4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 让给上市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律障碍。 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | ||
| 李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新、邢文韬、天兴华盈 | 承诺函 | 本人/本企业不可撤销地承诺： 1、自2017年1月1日起，华扬通信及其子公司存在未足额为全员缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险等社会保险及住房公积金的情形（以下简称“五险一金欠缴”），如果社保保险主管部门或社会保险费征收机构和住房公积金主管部门未来要求华扬通信及其子公司对过往相关员工的五险一金欠缴费用进行补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷的，本人/本企业将以本函出具日所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公司因此产生的全部支出及一切损失。 2、如本人/本企业未按照自身所持有的华扬通信股权比例根据上述承诺承担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损失。 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露后，上市公司将继续按照相关规定的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易中，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并由交易对方出具了关于股份锁定期的承诺函，交易对方已对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第五章 本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产/（八）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕2-487号《审阅报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易对上市公司归属于公司普通股股东的基本每股收益比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 43,136.30 | 43,136.30 | 86,778.01 | 86,778.01 |
| 营业利润 | 7,066.60 | 7,066.60 | 16,796.60 | 16,796.60 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 利润总额 | 7,218.70 | 7,218.70 | 16,844.68 | 16,844.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,617.19 | 6,302.56 | 8,678.00 | 15,253.74 |
| 归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.24 | 0.36 | 0.57 |
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺。
具体措施及承诺详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析/3、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施及4、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十四、本次交易完成后上市公司对标的资产加强管控的有效措施
（一）采取相关措施以保持现有核心技术人员的稳定
1、南京彼奥
龚则明、黄云霞、龚晖和钟进科作为南京彼奥的核心技术人员，为南京彼奥前期的技术积累和快速发展做出了重要贡献，南京彼奥生产经营对其有一定程度的依赖。为保障本次交易完成后南京彼奥现有核心技术人员的稳定性，上市公司采取了以下具体措施：
（1）延长任职期限
1）提前续签劳动合同
南京彼奥与上述核心技术人员已签署的《劳动合同》/《劳务聘用合同》，约定其任职自2016年10月26日起生效，期限为5年，即任职期限至2021年10月25日。鉴于任职期限到期日较近，为保持南京彼奥的经营稳定，南京彼奥已与上述核心技术人员于2020年11月3日续签《劳动合同》/《劳务聘用合同》，自2021年10月26日起生效，期限为5年。
2）承诺任职期限及违约追偿
上市公司对南京彼奥核心人员设置的承诺任职期限及违约追偿要求详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况/一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
综上，南京彼奥核心技术人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 任职到期年份 | 任职到期日年龄 |
| 1 | 龚则明 | 82岁 | 2026年 | 88岁 |
| 2 | 黄云霞 | 71岁 | 2026年 | 77岁 |
| 3 | 钟进科 | 42岁 | 2030年 | 52岁 |
| 4 | 龚晖 | 49岁 | 2030年 | 59岁 |
注：假设本次重组于2020年末交割完成
（2）竞业禁止及违约追偿
上市公司对南京彼奥核心人员设置的竞业禁止及违约追偿要求详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况/
一、南京彼奥基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
2、华扬通信
华扬通信主要核心技术人员为倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江，为华扬通信研发部在环行器、隔离器研发上做出了重要贡献，华扬通信生产经营对其有一定程度的依赖。为保障本次交易完成后华扬通信现有核心技术人员的稳定性，上市公司采取了以下具体措施：
（1）延长任职期限
1）提前续签劳动合同
华扬通信与以上核心技术人员已签署《劳动合同》：
| 序号 | 姓名 | 合同生效日 | 合同到期日 | 任职期限 |
| 1 | 倪晶 | 2019年8月24日 | 2022年8月23日 | 3年 |
| 2 | 郭欢欢 | 2018年2月9日 | 2021年2月8日 | 3年 |
| 3 | 王俊鹏 | 2020年8月1日 | 2023年7月31日 | 3年 |
| 4 | 肖江 | 2019年7月11日 | 2022年7月10日 | 3年 |
鉴于倪晶、郭欢欢、肖江任职期限到期日较近，为保持华扬通信的经营稳定，华扬通信2020年11月3日与倪晶、郭欢欢续签《劳动合同》，均为无固定期限劳动合同。华扬通信2020年11月3日与肖江签署新的《劳动合同》，肖江任职期限延长至2025年7月10日。
2）任职期限及违约追偿
上市公司对华扬通信核心人员设置的承诺任职期限及违约追偿要求详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
综上，华扬通信核心技术人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 任职到期年份 |
| 1 | 倪晶 | 32岁 | 无固定期限 |
| 2 | 郭欢欢 | 29岁 | 无固定期限 |
| 3 | 王俊鹏 | 33岁 | 2023年 |
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 任职到期年份 |
| 4 | 肖江 | 29岁 | 2025年 |
2、竞业禁止及违约追偿
上市公司对华扬通信核心人员设置的竞业禁止及违约追偿要求详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况/
二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/10、主要产品生产技术和技术人员”。
（二）采取相关措施以逐步减少对现有核心技术人员的依赖
为应对未来持续发展所需的研发支持，逐步减少对现有核心技术人员的依赖，标的公司目前已经形成了完整的研发团队和完善的研发管理体系。
南京彼奥目前已经形成了除4位核心技术人员外的12人的研发团队，重点吸收和培养25-40岁的研发人员。研发团队主要由具有相关专业知识背景、熟悉生产工艺或具有核心设备使用经验的成员构成，按照工作环节不同分为材料研发人员、工艺开发人员、产品测试人员以及技术服务人员等，是南京彼奥推进产品技术研发和生产工艺改进的专业力量。目前南京彼奥研发活动主要围绕下游客户需求，以提升旋磁铁氧体材料关键性能指标和生产工艺的持续改进为方向，研发方向聚焦。目前的研发团队配置可以满足研发任务的需求。南京彼奥目前已经建立了完善的研发管理体系，包括研发流程管理及研发质量控制。南京彼奥新技术的研发成果是团队成员各司其责并最终形成的集体成果。目前研发团队整体承担生产工艺改进和新产品研发的职责，有效减少了南京彼奥对特定研发人员的依赖。
华扬通信目前已经形成了除4位核心技术人员外的111人的研发团队，组建了一支专业覆盖电磁场与无线技术、通信工程、材料等多个学科的研发队伍，是华扬通信推进产品技术研发和生产工艺改进的专业力量。华扬通信的核心技术团队能够对市场动向快速反应，及时执行华扬通信的战略方针和任务，促进华扬通信研发水平的提高，提高市场竞争力，目前的研发团队配置可以满足研发任务的需求。华扬通信目前已经建立了完善的研发管理体系，华扬通信新技术的研发成果是团队成员各司其责并最终形成的集体成果。目前研发团队整体承担提升环形器和隔离器关键性能指标和生产工艺的改进职责，有效减少了华
扬通信对特定研发人员的依赖。本次交易完成后，上市公司将加大对标的公司的资金支持以及人才支持，积极推进标的公司的研发团队建设和研发制度改革，进一步减少标的公司对现有核心技术人员的依赖。
（三）采取相关措施以加强对标的资产生产经营管控
本次交易后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资子公司。为了加强对标的公司的管控，防止业绩下滑，上市公司拟采取的应对措施如下：
1、加强标的资产业务的统一规划与协同发展
南京彼奥和华扬通信构成了上市公司电子通讯业务板块的主体，二者处于环形器产品产业链的上下游。本次交易前，上市公司已就通讯电子业务板块及两标的公司的业务发展进行了规划。本次交易完成后，上市公司将进一步采取措施在业务融合、市场开拓、生产管理、技术研发、产业链整合等领域充分协同，加强上市公司对通信电子业务板块的统一规划，充分发挥业务板块的协同发展的整体效应，确保上市公司通信电子业务发展规划的有序推进。
具体来看，公司拟采取如下措施：
（1）加强板块业务统一规划，推动标的公司业务融合发展。本次收购完成后，上市公司依托华扬通信和南京彼奥的管理团队，在上市公司层面组建通信电子业务规划部门，完善业务板块管理体制，统筹推动上市公司通信电子业务板块的高效融合与协调发展，提高管理效率。
（2）推动现有产品的产业链一体化研发。南京彼奥与深圳华扬均处于射频产品领域的上下游，当前射频技术发展正处于5G时代的初期，技术和产品面临进一步性能提升及成本下降压力。上市公司通过整合上下游研发资源，推动产业链一体化研发体系建设，较标的公司原研发体系，提高研发效率降低研发成本。
（3）紧贴最终用户需求，协同开展市场开拓。南京彼奥在微波陶瓷材料的研发和生产这一领域具有独到的工程经验，进而积累了丰富的客户资源。华扬通信紧紧贴近行业客户，对下游用户的整体需求和系统发展趋势把握较为全面，
客户资源丰富。本次收购完成后，上市公司将整合两标的公司客户资源，推动其市场资源深度融合，加大对用户新产品需求的开发力度，巩固和拓展市场地位。
2、加强对标的资产财务的管控
上市公司在前次收购后，积极履行控股股东职责，向标的公司委派了财务管理人员，以协助上市公司管理、监督标的公司的相关日常财务运营；为其设置了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度；同时要求标的公司按照上市公司的要求编制会计报表和对外披露会计信息，及时报送会计报表和提供会计资料予上市公司，其会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计，标的公司财务情况已纳入上市公司财务管理体系。本次交易完成后，上市公司将继续协助标的公司提高财务核算及管理能力，定期或不定期对标的公司财务情况进行审计监督，统一管理和监控标的公司财务情况，加强内部控制，确保对标的公司财务可控、内控有效，更好的掌握其经营与资金状况，促进其规范运营。
3、加强对标的资产经营管理团队的管控
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定。对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。为保证交易后标的公司生产经营的稳定，上市公司与部分交易对手协商同意，延长了部分交易对手获得的上市公司股份的禁售期；与标的公司核心人员签订竞业禁止协议，提前续签劳动合同，并就任职期限作出承诺。
同时，在原有基础上上市公司将按照自身管理框架对标的公司组织结构进行适当优化，通过培训等方式进一步提升标的公司的经营管理团队的履职能力，通过完善管理制度、明确部门职责、加强岗位监督等方式进一步规范标的公司运营，以最大化本次交易完成后标的公司的经营效益。
在标的公司董事会层面，标的公司董事会成员均为5人，由上市公司提名董事占半数以上，标的公司的高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施。
4、加强业绩考核制度
本次交易未对交易对方设置业绩承诺的要求，为保障本次交易后标的公司经营业绩的稳定性，上市公司将采取包括但不限于股权激励、奖金发放等手段，充分激励标的公司人员的主观能动性，延续对标的公司设立的业绩考核制度，特别是对核心团队和在标的公司任职的交易对方的业绩考核，并依据考核结果实施奖惩。
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东贺增林及一致行动人刘丹英出具如下承诺：针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，方正承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读公司《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第十二章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与标的公司相关的风险
（一）标的公司核心技术人员流失风险
南京彼奥核心技术人员为龚则明、黄云霞、龚晖和钟进科，龚则明担任南京彼奥的总工程师，黄云霞担任南京彼奥的工程师，两人年龄均在70岁以上；钟进科担任南京彼奥总经理，龚晖担任南京彼奥副总经理、研发部门负责人，两人年龄均在40-50岁。同时，龚则明、黄云霞和钟进科为本次交易对方，龚则明和黄云霞承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不转让；钟进科承诺通过本次交易取得的上市公司股份中的85%自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不转让，15%自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让。
华扬通信核心技术人员为倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江，年龄在29-33岁，均担任华扬通信研发工程师。倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江均为员工激励持股平台天兴华盈的激励对象，天兴华盈为本次交易对方。天兴华盈承诺若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则通过本次交易取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让；若已满12个月的，则通过本次交易取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。同时，包括倪晶、郭欢欢、王俊鹏、肖江在内的天兴华盈合伙人承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让，若已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上市公司为保证标的公司核心技术人员的稳定性采取了相应的稳定措施。尽管上市公司对标的公司的核心技术人员采取了稳定措施，但如果稳定措施未能奏效，或核心技术人员因为年龄原因无法继续为标的公司服务，或核心技术人员在股份或合伙份额锁定到期后出现大量离职的情况，则标的公司存在由于核心技术人员流失而导致业绩下行的风险。
（二）标的公司业绩波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度1-4月份，南京彼奥净利润分别为1,126.37万元、4,815.77万元及2,728.28万元，华扬通信净利润分别为643.94万元、11,436.90万元及4,970.65万元，标的公司近两年业绩呈现较为明显的增长趋势。但是，不排除未来受到产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩可能出现大幅波动，从而影响上市公司的盈利能力。
在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。美国政府若不断扩大“实体清单”名单或加强对“实体清单”的限制，由此对标的公司的客户、供应商和业务合作单位造成的影响通过产业链传导，可能给标的公司的生产经营和盈利能力带来较大的不利影响。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司客户集中度较高，2018年度、2019年度及2020年度1-4月份，南京彼奥前五大客户收入占比分别为82.73%、89.70%及93.57%；华扬通信前五大客户收入占比分别为86.86%、92.36%及97.55%，其中，2019年及2020年度1-4月份对A公司收入占比分别为32.06%及61.77%，对中兴收入占比分别为40.94%及29.08%，华扬通信对A公司及中兴存在一定的依赖。行业前几名通信设备制造商占据了全球大部分市场份额，且采取合格供应商制度，供应商进入门槛较高，供应商数量相对较为集中，标的公司客户集中度较高符合行业特点及实际情况。经过多年的发展，南京彼奥、华扬通信已经与核心客户建立了长期稳定的合作关系，优质的核心客户能够为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，但如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或者主要客户订单大量减少，可能对标的公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（四）标的公司主要客户流失的风险
根据华扬通信与A公司、中兴等主要客户的合作协议约定，合作协议要求华扬通信在协议有效期内保障对买方的供货能力，优先保障对买方的持续供应。合作期限为一年至三年不等，若双方未提出终止合作协议的，则合作协议自动延续一年。
如果未来受国际政治、经济形势的影响，特别是中美贸易摩擦的影响，A公司、中兴等主要客户的市场份额有可能出现下降，有可能不再续签与华扬通信的合作协议，则华扬通信有可能面临主要客户流失的风险。2020年1-4月A公司、中兴在华扬通信的收入占比为61.77%、29.08%，2019年A公司、中兴在华扬通信的收入占比为32.06%、40.94%，如A公司、中兴等主要客户流失，将对华扬通信未来年度持续盈利能力产生重大影响。同时，本次交易的评估测算系按2020年1-4月标的公司的经营成果进行的，A公司、中兴在2020年1-4月业绩呈增长趋势，如果未来出现A公司、中兴等主要客户流失的情形，将使得本次交易的评估值（基准日为2019年12月31日）相对于未来年度的盈利水平出现高估的情形。
（五）标的公司应收账款发生坏账的风险
南京彼奥2018年末、2019年末和2020年4月末应收账款分别为2,691.02万元、5,972.53万元、7,809.96万元。华扬通信2018年末、2019年末和2020年4月末应收账款分别为5,209.75万元、18,683.68万元、33,604.68万元。受5G建设提速等因素影响，标的公司收入规模增长较快，应收账款增加也较为明显。随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款仍可能保持在较高水平。报告期内，标的公司未发生过重大应收账款坏账风险。
但受标的公司客户较为集中的影响，虽然标的公司已经与核心优质客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户的经营状况发生恶化、标的公司催收措施不力，应收账款不能及时收回，仍将对标的公司财务状况、盈利能力造成不利影响。
（六）对标的资产未来业绩增长的预测未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素的风险由于标的公司的行业地位领先、具有稳定批量交付能力以及行业合作惯例，标的公司与客户合作稳定，客户流失风险较小。通信设备制造商市场格局每年均在不停变化，单独预测主要客户的占有率难度较大，预测偏差有可能较大。全球通信设备制造商市场集中度高，前六大制造商的市场份额和业务范围基本囊括了全球各大主要电信市场，即使个别客户由于业务范围、经营情况、业务决策或地缘政治的影响市场份额出现下降，其他竞争者将会抢占相应的市场份额，因此，市场整体情况较易预测，市场上对通信设备制造商整体市场的预测数据较多，预测趋势基本一致。标的公司系所在环形器/隔离器及旋磁铁氧体材料领域的领先企业，发展速度高于行业平均增长水平，因此，从谨慎、合理预测的角度，本次评估依据通信设备市场的整体增长情况对标的资产未来业绩增长进行预测，未考虑主要客户的市场占有率、市场格局变化、客户流失风险等因素。如果未来市场格局出现重大变化、主要客户市场占有率大幅下降而标的公司未能从其他主要客户处获得更多的订单以弥补相应损失，则此次评估结果可能存在估值偏高的风险。
（七）标的公司评估增值较大的风险
本次交易标的资产的交易定价系交易双方以评估结果为基础，统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后经交易双方协商一致的结果，南京彼奥及华扬通信股东全部权益价值评估增值334.71%、441.60%，较标的公司账面股东权益价值存在较大增值。其中，影响评估值最敏感因素为销售单价，如销售单价上升2%，则南京彼奥评估值增加4.62%，华扬通信评估值增加13.55%；营业成本和销售数量对评估值的影响次之，如营业成本下降2%，则南京彼奥评估值增加2.61%，华扬通信评估值增加11.53%；如销售数量增加2%，则南京彼奥评估值增加2.42%，华扬通信评估值增加4.90%。如未来标的公司的实际经营状况不及评估预期，则本次交易存在标的资产交易金额增值较大的风险。
（八）产品销售价格下降风险
因2020年采购量大幅提高，主要通信设备制造商对采购定价进行下调，2020年1-4月标的公司产品销售价格较2019年下降了20%左右。尽管为了保持行业健康发展，主要通信设备制造商需要保证上游供应商拥有合理的利润空间，但仍不排除伴随5G建设高峰期的到来，未来2-3年标的公司产品需求进一步增长，通信设备制造商进一步下调采购价格的可能。因此，标的公司产品销售价格存在下降的风险。
（九）生产经营场所租赁风险
截至本报告书摘要签署日，南京彼奥、华扬通信生产经营场所及办公用房均系租赁取得，该等房产租赁已签署租赁合同；部分房产租赁系出租方转租，标的公司均已获得产权方同意转租的确认函。虽然标的公司已与出租方签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若相关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，且标的公司未能及时确定合适的生产经营场所，将有可能对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
南京彼奥于2019年11月7日取得《高新技术企业证书》，华扬通信于2018年10月16日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年，有效期内所得税减按15%税率执行。如标的公司不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司的所得税费用将会上升，进而对标的公司及上市公司业绩产生一定影响。
二、与上市公司相关的风险
（一）未要求交易对方提供盈利承诺及补偿的风险
本次交易，交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据，由于本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制，因此上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商本次交易不设盈利承诺及补偿，该协商结果符合《重组办法》的相关规定。同时，为提高重组后标的公司的生产经营效率，争取实现最大效益，上市公司采取了与标的公司核心管理层签订长期劳动合同、延长股份锁定期间、设立员工
持股平台等措施。但如果未来标的公司出现行业风险、经营风险或核心管理、技术人员流失风险等，本次交易将面临未约定交易对方提供盈利承诺及补偿的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
本次配套募集资金用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目。公司已对本次募集资金投资项目进行充分调研与严格论证，但由于目前通信技术进步较快，而募投项目建设及产能达产、良品率提升均需要一定的周期，在此过程中产品市场需求可能会发生较大的变化，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及销售价格等均可能与公司预计存在较大差异，本次募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、固定资产折旧的增加导致经营业绩下滑的风险
为提升标的公司核心产品的产能并推动关键技术升级，本次募集资金主要用于标的公司核心产品扩产及旋磁铁氧体技术研发中心建设，扩产项目将主要在公司已竞拍获得的5G通讯产业园项目用地上实施。募投项目建设完成后，公司固定资产规模将大幅增加，若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司存在因固定资产折旧大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（三）新技术研发风险
公司已经初步完成了调整业务结构、转型升级的战略布局，确定了军工装备、综合电子、智能安防、智能海防及通信电子五大业务板块战略布局，并以此为基础推动其它相关业务开展。公司的研发产品大部分为高科技产品，尽管相关产品市场前景广阔，但技术产业化具有较多不确定性，市场开发可能无法达到预期效果，从而对公司盈利能力和成长性造成一定的影响。
（四）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管
理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。
三、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会作出予以注册决定；
2、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或备案程序。
本次交易方案的实施以取得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定为前提，未取得前述批准或决定前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或决定，以及批准或决定的具体时间存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
本次交易方案尚需经中国证监会作出予以注册决定，从公司《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查等情形，仍可能导致本次资产重组的暂停、中止或终止。
（三）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上
市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险，可能影响到募投项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
四、其他风险
（一）新冠肺炎疫情对生产经营带来的风险
2020年初爆发的新冠肺炎疫情于第一季度期间在全国各地肆虐，目前随着国内对疫情的控制，各行业逐步复产复工。2020年第一季度，各地政府为控制疫情，切断传染源，出台了较多限制人流、物流的措施，上市公司及标的公司存在延迟开工、员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题。同时，受新冠肺炎疫情爆发对国内整体经济形势的不利影响，标的公司可能面临来自产业链上下游的压力，从而对标的公司当期业绩造成较大影响。目前，境外疫情的发展趋势尚不明朗，亦可能对标的公司的出口业务带来影响。根据上市公司2020年度半年报显示，上市公司2020年当期归属于上市公司股东的净利润为6,250.35万元，较上年同期增长41.81%。但如果国内、国外疫情长期持续存在或出现反复、升级等情况，势必会给上市公司及标的公司的生产经营带来较大的影响。
（二）股票价格波动风险
公司股票价格一方面受公司盈利状况的影响，另一方面也受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响，因此公司股票价格可能背离其价值。同时，公司本次交易需要有关部门审批，审批时间存在一定的不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G布局加快，带动国内产业链升级发展
第五代移动电话行动通信标准（5G）是新一代信息技术的发展方向和数字经济的重要基础。与4G相比，5G具有低时延、高可靠性、超低功耗、网络容量大等优点。2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。通信网络设备是移动通信系统的核心环节，主要包括无线、传输、核心网及业务承载支撑等系统设备。据统计，4G系统中通信网络设备的投资超过4,000亿元，预计5G时期基站数目为4G时期的1.5倍，投资金额将达上万亿元。5G技术变革带来射频前端市场规模的快速发展，使得射频元器件的用量将大幅增加。
我国正在稳步推进5G技术研发和产业化、商用化进程，但在5G部分元器件领域存在基础材料配套能力薄弱、器件研发核心技术缺失、成熟商用工艺缺乏等问题。因此，工信部在2019年制造业高质量发展计划中将“5G通信用核心射频元器件”列为产业链协同创新能力提升领域的重点支持方向。随着5G布局的加快落地以及相关产品国产化的发展趋势，国内产业链将迎来升级发展的市场机遇。
2、标的公司具有较强的产业基础
华扬通信及南京彼奥自成立以来，一直深耕通信领域射频类电子元器件及其上游旋磁铁氧体材料领域。通过不断的技术攻关，南京彼奥在旋磁铁氧体材料方面取得重大突破，成功解决了旋磁铁氧体材料量产烧结的一致性问题，形成了对下游5G环形器的重要技术支撑，已成为全球通信行业的环形器/隔离器主流厂家的主要供应商之一；华扬通信已经形成了微波射频无源器件的自主研发和设计能力，能够准确把握行业技术发展方向，其环形器/隔离器等产品具备了一定的技术优势，已形成了持续稳定的订单收入，完成了对全球主要通信设备制造商的供货布局。
3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。2018年，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发市场活力。公司于2015年、2016年取得了华扬通信、南京彼奥的控股权，布局切入移动通信市场，发挥协同效应。在此基础上，公司进一步收购相关控股子公司的少数股权，加强技术成果转化推广和优势资源整合，提升公司整体竞争力。因此，本次交易符合资本市场产业并购的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，实现通信电子业务的高效运营
2015年5月，公司收购华扬通信60.00%的股权后进入了民用通信市场，推动公司积累的军工技术向民用市场的推广应用，实现深层次军民融合，使公司由军用装备制造商发展为军民结合的高端电子器件及电磁设备供应商。2016年11月，公司收购南京彼奥50.984%的股权，增强了公司在电子材料领域的研发能力，提升了公司在通信电子元器件市场的综合竞争力，完善了公司在通信电子领域的战略布局，加速公司在电磁材料、射频器件、微波器件等产业链的综合竞争力。
公司本次收购标的公司剩余股权，将在前期已形成良好协同效应的基础上进一步优化通信电子业务整体战略布局，提升内部资源配置能力，促进上市公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源及行业经验的深度融合，增强协同管理和深度开发，实现通信电子业务的高效运营，有利于强化公司在通信电子领域的行业地位，进一步完善公司通信电子业务和产品布局。
2、提升上市公司的持续盈利能力
2018年、2019年及2020年1-4月，南京彼奥的净利润分别为1,126.37万元、4,815.77万元及2,728.28万元，华扬通信的净利润分别为643.94万元、
11,436.90万元及4,970.65万元。标的公司经营业绩呈现较快的增长趋势，主要系报告期内标的公司围绕全球大规模推进5G建设和我国国产化替代加速的大趋势，紧跟全球主要通信设备制造商需求，已对全球主要通信设备制造商形成批量交付，业务订单稳定增长。公司本次收购标的公司少数股东股权，有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有标的公司未来业绩增长带来的回报。本次交易同时将配套募集资金用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。上述募投项目的建设将解决目前标的公司产能不足的问题，提升核心产品生产的自动化程度，有利于标的公司扩大核心产品的市场份额，增强市场竞争力，也有利于公司关键技术升级及新技术产品研发，进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司
2020年2月3日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年7月10日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年8月24日，天和防务召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020年10月18日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了取消本次交易中发行价格单向调整机制的议案等相关议案。
2、交易对方
2020年2月2日，天兴华盈形成合伙人会议决议，同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买其持有的华扬通信5.00%股权并签署了发行股份购买资产协议。
本次交易的自然人交易对方同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买
其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。2020年7月9日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议。
2020年10月18日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议（一）。
3、标的公司
2020年2月2日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥49.016%股权的议案。
2020年2月2日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信40.00%股权的议案。
4、国防科工局
本次交易方案已于2020年4月14日通过国防科工局的军工事项审查。
5、深圳证券交易所
深圳证券交易所已于2020年11月4日审核通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会作出予以注册决定；
2、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或备案程序。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、
徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过59,000.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%的配套资金，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中心建设项目及补充流动资金。
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥49.016%的股权，购买李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信40.00%的股权。
根据开元评估出具的开元评报字[2020]365号评估报告，南京彼奥100%股权的评估值为47,399.00万元，经交易双方协商确定，南京彼奥49.016%股权的交易作价为23,000.00万元。根据开元评估出具的开元评报字[2020]364号评估报告，华扬通信100%股权的评估值为95,911.00万元，经交易双方协商确定，华扬通信40.00%股权的交易作价为36,000.00万元。
按照《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 32.33 | 27.40 | 25.15 |
| 价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价的90% | 29.10 | 24.66 | 22.64 |
| 交易均价的80% | 25.86 | 21.92 | 20.12 |
通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即22.64元/股。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于市场参考价80%的规定。上市公司将以发行股份的方式支付交易对价。
经上市公司第四届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，天和防务以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），以2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增192,000,000股，转增后总股本为432,000,000股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为12.54元/股。
本次发行股份的股票发行价格为12.54元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份47,049,434股。本次交易中各交易对方取得对价的具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份 数量（股） |
| 1 | 龚则明 | 南京 彼奥 | 5.976 | 14.705 | 6,900.00 | 5,502,392 |
| 2 | 黄云霞 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 3 | 张传如 | 4.980 | 12.254 | 5,750.00 | 4,585,326 | |
| 4 | 钟进科 | 2.988 | 7.352 | 3,450.00 | 2,751,196 | |
| 5 | 徐悦 | 0.996 | 2.451 | 1,150.00 | 917,065 | |
| 南京彼奥小计 | 19.92 | 49.016 | 23,000.00 | 18,341,305 | ||
| 6 | 李汉国 | 华扬 通信 | 584.22 | 11.68 | 10,515.96 | 8,385,933 |
| 7 | 黄帝坤 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 8 | 李海东 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 9 | 熊飞 | 300.01 | 6.00 | 5,400.18 | 4,306,363 | |
| 10 | 邢文韬 | 166.55 | 3.33 | 2,997.90 | 2,390,669 | |
| 11 | 陈正新 | 51.82 | 1.04 | 932.76 | 743,827 | |
| 12 | 张伟 | 47.38 | 0.95 | 852.84 | 680,095 | |
| 13 | 天兴华盈 | 250.00 | 5.00 | 4,500.00 | 3,588,516 | |
| 华扬通信小计 | 2,000.00 | 40.00 | 36,000.00 | 28,708,129 | ||
| 序号 | 姓名/名称 | 标的公司名称 | 持有标的公司 出资额（万元） | 出资比例（%） | 交易对价（万元） | 发行股份 数量（股） |
| 合 计 | -- | -- | 59,000.00 | 47,049,434 | ||
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足1股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审查通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次募集配套资金用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目的资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
根据天和防务与南京彼奥股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦签订的《发行股份购买资产协议》（协议“甲方”指天和防务，“乙方”指南京
彼奥股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦），交易对方锁定期安排如下：
“（1）龚则明、黄云霞、徐悦承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司的股份自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）张传如、钟进科（以下合称‘管理层股东’）承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份的15%，自发行结束日起36个月内不得转让；其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份的85%，自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（3）本次购买资产实施完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
根据天和防务与华扬通信股东李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈签订的《发行股份购买资产协议》（协议“甲方”指天和防务，“乙方”指华扬通信股东李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈），交易对方锁定期安排如下：
“（1）李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟承诺：其本人通过本次购买资产取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最
终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）天兴华盈承诺：若其持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至发行结束日未满12个月的，则其在本次购买资产中取得的上市公司股份在发行结束日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至发行结束日已满12个月的，则其在本次购买资产中取得的上市公司股份在发行结束日起12个月内不进行转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少6个月。
（3）本次购买资产实施完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
根据天兴华盈合伙人出具的承诺函，天兴华盈合伙人进一步承诺：
“1、若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
2、若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。”天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）过渡期间的损益安排
标的资产交割后，天和防务将在资产交割日起45日内聘请相关专业会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。此次审计应由协议双方共同认可的相关专业会计师事务所完成并由该会计师事务所出具专项报告（以下简称“交割审计报告”），且若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方式向上市公司全额补足。
（五）标的公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
（六）未设置业绩补偿
本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制，因此为保证本次交易的顺利推进，上市公司与
交易对方基于自愿、平等、公平的原则进行协商后，决定本次交易不设置盈利承诺及补偿。
综合考虑预测期内经营业绩的预测依据及可实现性、本次交易评估增值情况、交易对方获得股份的锁定期安排、主要客户的取得方式及客户流失风险、对主要核心人员的依赖风险等因素，本次交易虽未设置业绩补偿措施，但未损害上市公司及中小股东利益。
1、经营业绩的预测依据及可实现性
（1）经营业绩的预测依据
经营业绩预测的基础为营业收入的预测，而影响营业收入预测的核心要素为产品销量及销售价格。
1）产品销量预测
南京彼奥生产的旋磁铁氧体和华扬通信生产的环形器和隔离器，目前主要用于5G基站设备上，因此标的公司产品销量与5G基站新增数量密切相关。
南京彼奥目前已成为全球环形器、隔离器厂家的主要原材料供应商，在业内形成了领先的市场地位；华扬通信凭借其在产品质量控制及大批量交付能力方面的优势，在射频微波环形器、隔离器领域，华扬通信成为目前进入全球六大通信设备制造商微波射频无源器件供应商名录的企业，是行业的主要参与者之一，因此，标的公司的产品销售量的变化与全球5G新增基站变化具有一致性。同时，标的公司在所处行业均处于领先地位，在预测其产品销量增长率与全球5G新增基站的增长率时保持一致，相对较为谨慎。
2）产品销售价格预测
结合南京彼奥和华扬通信2018年至2020年1-4月份销售数据，随着销售数量的增加，销售单价出现了一定的下滑。根据与标的公司管理层访谈了解的情况，未来2-3年是5G建设的高峰期，产品需求会快速增长。随着下游客户采购量的提升，采购价格将继续下调，2020年1-4月已相对2019年下调20%左右。经测算，在销售数量、成本和期间费用不变的前提下，假设华扬通信环形器和隔离器的销售价格在2020年1-4月单价的基础上继续下调，华扬通信仅能
承受15%以下的降价幅度，否则将出现亏损。同时，华扬通信处于行业领先地位，其对降价的承受能力高于行业内大多数竞争对手，从保证供应链安全、稳定的角度出发，通信设备制造商会给供应商合理的利润空间以支持其发展，因此，未来环形器价格继续下降的空间较小。鉴于下游环形器/隔离器行业价格下调空间较小，南京彼奥因通信设备制造商通过供应链传导的降价要求而下调价格的空间较小；另外，因旋磁铁氧体市场供应商较为集中，南京彼奥作为主要参与者之一，具有较高的行业地位，供需关系中处于相对优势地位，应环形器/隔离器厂商要求而被动下调价格的空间亦较小。随着建设高峰期结束，建设后期产品需求量回落，产品单位成本提高，产品单价将趋于平稳。本次评估预测2021年-2023年销售单价在前一年预测单价基础上下降5%，2024年后单价基本维持稳定，具备合理性。
因此，从标的公司产品销售量和销售价格的预测来看，预测依据是合理的，符合5G设备及其上游行业的基本规律和发展趋势。
（2）经营业绩的可实现性
1）南京彼奥
截至2020年9月30日，南京彼奥已完成铁氧体销售出库15,665.00万片（未经审计），2020年全年预测销售量为23,341.74万片，2020年1-9月销售数量完成率为67.11%，基本符合预测销量的销售进度。
2）华扬通信
截止2020年9月30日，华扬通信已完成隔离器、环形器类销售出库6,916.85万件（未经审计），2020年预测销售完成情况如下表：
| 产品类型 | 2020年1-9月实际销售数量（万件） | 2020年全年预测 销售数量（万件） | 2020年1-9月销售数量完成率 |
| 隔离器 | 432.23 | 390.61 | 110.65% |
| 环形器 | 6,484.62 | 8,535.36 | 75.97% |
| 合计 | 6,916.85 | 8,925.96 | 77.49% |
华扬通信2020年1-9月销售数量完成率为77.49%，符合预测销量的销售进度。
2、本次交易评估增值情况
本次交易中，南京彼奥的评估增值率为334.71%，评估值对应的市盈率为
9.74倍，对应的市净率为4.30倍；华扬通信的评估增值率为441.60%，评估值对应的市盈率为7.87倍，市净率为5.08倍。标的公司的市盈率水平低于同行业上市公司及可比交易案例；南京彼奥的市净率与同行业上市公司及可比交易案例较接近，因华扬通信无房产和土地等资产，净资产收益率较高，华扬通信的市净率较同行业上市公司及可比交易案例高。
3、交易对方获得股份的锁定期安排
上市公司与交易对方基于自愿、平等、公平的原则进行协商后，在符合相关法律法规要求的前提下，决定实施差异化的股份锁定安排，具体如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 发行股份数量（股） | 锁定期 （12个月） | 锁定期 （36个月） |
| 1 | 龚则明 | 5,502,392 | 5,502,392 | |
| 2 | 黄云霞 | 4,585,326 | 4,585,326 | |
| 3 | 张传如 | 4,585,326 | 3,897,527 | 687,799 |
| 4 | 钟进科 | 2,751,196 | 2,338,517 | 412,679 |
| 5 | 徐悦 | 917,065 | 917,065 | |
| 6 | 李汉国 | 8,385,933 | 8,385,933 | |
| 7 | 黄帝坤 | 4,306,363 | 4,306,363 | |
| 8 | 李海东 | 4,306,363 | 4,306,363 | |
| 9 | 熊飞 | 4,306,363 | 4,306,363 | |
| 10 | 邢文韬 | 2,390,669 | 2,390,669 | |
| 11 | 陈正新 | 743,827 | 743,827 | |
| 12 | 张伟 | 680,095 | 680,095 | |
| 13 | 天兴华盈 | 3,588,516 | 3,588,516注 | |
| 合计 | 47,049,434 | 42,360,440 | 4,688,994 | |
| 占比 | 90.03% | 9.97% | ||
注：天兴华盈2020年1月28日取得用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权，上表中假设发行人在2020年底前实施完成本次发行股份购买资产，则锁定期为3年，如发行人在2020年1月28日后完成，则锁定期为1年。
4、主要客户的取得方式及客户流失风险
详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况/二、华扬通信基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”。
5、对主要核心人员的依赖风险
标的公司的主要核心人员为标的公司的技术积累和快速发展做出了重要贡献，对标的公司以及上市公司通信业务板块的可持续发展非常重要，是上市公司在未来民用通信市场竞争中获得竞争优势的核心和关键。因此，标的公司生产经营对其主要核心人员存在一定程度的依赖。上市公司为保证标的公司核心人员稳定性，采取了约定任职期限、规定竞业禁止、股权激励等稳定措施。
6、本次交易未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制，因此上市公司与交易对方基于自愿、平等、公平的原则进行协商后，决定本次交易不设置盈利承诺及补偿。
预测期内，标的公司产品销售量和销售价格预测依据合理，2020年1-9月实际销售数量完成情况符合预测销量的销售进度；本次评估结果与同行业上市公司及可比交易案例对比，估值合理；交易对方获得股份的锁定期符合《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》和《监管规则适用指引--上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的规定；主要客户合作稳定，流失风险较小；为保证标的公司核心人员稳定性，发行人采取了约定任职期限、规定竞业禁止、股权激励等稳定措施。综上，本次交易虽未设置业绩补措施，但未损害上市公司及中小股东利益。
同时，如本次交易于2019年1月1日完成，根据天健会计师出具的天健审〔2020〕2-487号《审阅报告》，本次交易对上市公司归属于公司普通股股东的基本每股收益比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 43,136.30 | 43,136.30 | 86,778.01 | 86,778.01 |
| 营业利润 | 7,066.60 | 7,066.60 | 16,796.60 | 16,796.60 |
| 利润总额 | 7,218.70 | 7,218.70 | 16,844.68 | 16,844.68 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,617.19 | 6,302.56 | 8,678.00 | 15,253.74 |
| 归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.24 | 0.36 | 0.57 |
由上表可见，本次交易有利于增加归属于母公司股东的净利润，增厚公司每股收益，提升股东回报，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（七）为加强对标的公司管控采取的应对措施
详见本摘要“重大事项提示/十四、本次交易完成后上市公司对标的资产加强管控的有效措施/（三）采取相关措施以加强对标的资产生产经营管控”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为南京彼奥49.016%的股权和华扬通信40.00%的股权。根据上市公司和南京彼奥、华扬通信2019年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 标的资产 | 59,000.00 | 59,000.00 | 29,224.89 |
| 其中：南京彼奥49.016%股权 | 23,000.00 | 23,000.00 | 6,719.20 |
| 华扬通信40.00%股权 | 36,000.00 | 36,000.00 | 22,505.69 |
| 天和防务 | 179,380.36 | 113,617.45 | 86,778.01 |
| 占比 | 32.89% | 51.93% | 33.68% |
根据《重组办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
具体详见本摘要“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（注册稿）》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司
2020年11月24日