证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-107
西安天和防务技术股份有限公司关于控股子公司股东全部权益价值资产评估说明的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 7 月 13 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《拟发行股份购买资产涉及的南京彼奥电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（开元评报字[2020]365号，以下简称“南京彼奥评估说明”）以及《拟发行股份购买资产涉及的深圳市华扬通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（开元评报字[2020]364号，以下简称“华扬通信评估说明”），因评估人员在披露原营业成本构成数据时，对于工资薪酬、加工费等项目系取用生产成本中相关数据，故营业成本各明细项目金额统计口径有误，现对评估说明相应部分按照营业成本口径进行更正。
具体情况如下：
一、南京彼奥评估说明更正情况
（一）更正前评估说明第【73、74】页内容
“2.营业成本的预测
被评估单位主营业务成本包括材料成本、加工费、职工薪酬（含福利奖金等）、折旧摊销与租赁费等。被评估单位历史年度的成本及成本率如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 历史数据 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 主营业务成本 | 材料成本 | 512.24 | 1,248.15 | 2,506.84 |
| 单项成本率（%） | 13.05% | 21.28% | 18.34% | |
| 加工费 | 422.89 | 1,326.59 | 2,919.15 | |
| 单项成本率（%） | 10.78% | 22.61% | 21.36% | |
| 工资薪酬 | 536.07 | 714.58 | 875.93 | |
| 单项成本率（%） | 13.66% | 12.18% | 6.41% | |
| 折旧与摊销 | 92.35 | 123.10 | 150.37 | |
| 单项成本率（%） | 2.35% | 2.10% | 1.10% | |
| 租赁费 | 65.80 | 62.07 | 130.96 | |
| 单项成本率（%） | 1.68% | 1.06% | 0.96% | |
| 其他业务成本 | 38.16 | 123.01 | 14.86 | |
| 营业成本合计（元） | 1,667.50 | 3,597.50 | 6,598.10 | |
| 营业成本率 | 41.73% | 60.07% | 48.13% | |
……被评估单位固定成本增加幅度较小，被评估单位固定成本主要为人工成本、房租、折旧等。在主营业务收入大幅增长133%的情况下，被评估单位2018年计入成本的薪酬714万元，2019年计入的为876万，增长幅度仅23%。
2018年被评估单位折旧与计入制造费用的租赁费用为185万，2019年为281万，增长幅度仅52%，远低于收入与成本的增长幅度，故导致成本单价下降。
被评估单位2019年委外加工量明显上升，同一规格与材质的加工物品其向委外加工商的加工费单价明显降低，例如7.7*6.2*0.55切0.65型号的切割片在2019年9月的时候加工数量为144万片，其加工单价为0.141元，从10月开始期加工数量涨至195片，其加工单价为0.1元/片;8*6.2*0.6切0.7的切割片原加工单价为0.141元/片，当前为0.1元每片的价格。加工费单价的下降导致成本单价下降较大。”
（二）更正后评估说明内容（其中楷体加粗部分为修改之处）
“2.营业成本的预测
被评估单位主营业务成本包括材料成本、加工费、职工薪酬（含福利奖金等）、折旧摊销与租赁费等。被评估单位历史年度的成本及成本率如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 历史数据 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 主营业务成本 | 材料成本 | 688.56 | 1,325.47 | 2,117.87 |
| 单项成本率（%） | 17.23% | 22.13% | 15.45% | |
| 加工费 | 350.28 | 1,257.27 | 3,182.94 | |
| 单项成本率（%） | 8.77% | 20.99% | 23.22% | |
| 工资薪酬 | 459.51 | 716.26 | 973.65 | |
| 单项成本率（%） | 11.50% | 11.96% | 7.10% | |
| 折旧与摊销 | 76.49 | 116.67 | 163.96 | |
| 单项成本率（%） | 1.91% | 1.95% | 1.20% | |
| 租赁费 | 54.50 | 58.82 | 144.83 | |
| 单项成本率（%） | 1.36% | 0.98% | 1.06% | |
| 其他业务成本 | 38.16 | 123.01 | 14.86 | |
| 营业成本合计（元） | 1,667.50 | 3,597.50 | 6,598.10 | |
| 营业成本率 | 41.73% | 60.07% | 48.13% | |
……被评估单位固定成本增加幅度较小，被评估单位固定成本主要为人工成本、房租、折旧等。在主营业务收入大幅增长133%的情况下，被评估单位2018年计入主营业务成本的薪酬716万元，2019年计入的为974万，增长幅度仅36%。2018年被评估单位折旧与计入制造费用的租赁费用为175万，2019年为309万，增长幅度仅76%，远低于收入与成本的增长幅度，故导致成本单价下降。
被评估单位2019年委外加工量明显上升，同一规格与材质的加工物品其向委外加工商的加工费单价明显降低，例如7.7*6.2*0.55切0.65型号的切割片在2019年9月份的时候加工数量为144万片，其加工单价为0.141元/片，10月份加工数量涨至195万片，其加工单价为0.1元/片;8*6.2*0.6切0.7的切割片原加工单价为0.141元/片，当前为0.1元每片的价格。加工费单价的下降导致成本单价下降较大。”
二、华扬通信评估说明更正情况
（一）更正前评估说明第【92、94】页内容
“2.主营业务成本的预测
被评估单位历史主营业务成本如下表：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 直接材料 | 6,522.52 | 7,143.03 | 26,801.38 |
| 直接人工 | 637.99 | 889.34 | 6,373.48 |
| 制造费用 | 1,202.94 | 1,370.19 | 4,070.82 |
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 主营业务成本合计 | 8,363.45 | 9,402.56 | 37,245.68 |
……
（3）制造费用预测分析
被评估单位历史年度制造费用明细如下表：
……”
（二）更正后评估说明内容（其中楷体加粗部分为修改之处）
“2.主营业务成本的预测被评估单位历史主营业务成本如下表：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 直接材料 | 6,498.40 | 7,267.78 | 28,633.18 |
| 直接人工 | 1,113.09 | 1,563.55 | 6,834.42 |
| 制造费用 | 751.96 | 571.25 | 1,778.07 |
| 主营业务成本合计 | 8,363.45 | 9,402.56 | 37,245.68 |
……
（3）制造费用预测分析
本次收益法评估采用合并口径，根据评估需要，归纳整理后的被评估单位历史年度生产成本中的制造费用明细如下表：
……”
除上述更正事项外，评估说明中其他内容不变，此次标的公司评估对材料成本、人工薪酬及加工费等成本费用的估算是以2020年1-4月生产成本中相关数据为基础进行测算的，上述2017-2019年历史营业成本构成明细列示更正，不影响本次评估测算过程和评估结果。
更正后的评估说明全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次事项给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十四日