证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-053
上海飞凯光电材料股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则的规定，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年5月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019年5月21日至2019年5月30日，公司通过官方网站将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019年5月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年6月14日作为授予日，向172名符合授予条件的激励对象授予555.33万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、授予日：2019年6月14日
3、授予人数：172人
4、授予数量：555.33万股
5、授予价格：6.90元/股
6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 苏斌 | 副董事长、总经理 | 9.18 | 1.65% | 0.02% |
| 宋述国 | 董事、副总经理 | 9.18 | 1.65% | 0.02% |
| 陆春 | 董事 | 9.18 | 1.65% | 0.02% |
| 邱晓生 | 副总经理 | 8.26 | 1.49% | 0.02% |
| 徐鹏文 | 副总经理 | 5.17 | 0.93% | 0.01% |
| 王寅生 | 副总经理 | 5.17 | 0.93% | 0.01% |
| 曹松 | 董事会秘书 | 4.08 | 0.73% | 0.01% |
| 李晓晟 | 财务总监 | 3.67 | 0.66% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （164人） | 501.44 | 90.30% | 0.98% | |
| 合计（172人） | 555.33 | 100.00% | 1.08% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
7、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之 日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。
8、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于30% |
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海飞凯光电材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本次激励计划的规定解除当期限售额度；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本次激励计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
9、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划拟授予的185名激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，以及7名激励对象因在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为激励对象资格被取消。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象名单人数由185名调整为172名，授予的限制性股票数量由579.57万股调整为555.33万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
除上述激励对象名单及授予数量调整外，公司实施的本次激励计划与2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。本次授予登记完成的激励对象名单及授予数量与公司2019年6月17日披露的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》一致，未有其他调整。
三、本次激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了《上海飞凯光电材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]29836号），对公司截至2019年6月20日新增注册资本及股本情况进行了审验，发表如下意见：
经我们审验，截止2019年6月20日止，公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币38,317,770.00元，其中计入股本人民币5,553,300.00元，计入资本公积人民币32,764,470.00元。公司本次增资前的注册
资本为人民币512,088,728.00元，股本为人民币512,088,728.00元，变更后的注册资本为人民币517,642,028.00元，累计股本为人民币517,642,028.00元。
四、本次激励计划授予限制性股票的上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2019年6月14日，授予的限制性股票上市日期为2019年7月2日。
五、公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 82,599,514 | 16.13 | 5,553,300 | 88,152,814 | 17.03 |
| 1、首发后限售股 | 75,288,728 | 14.70 | 75,288,728 | 14.54 | |
| 2、高管锁定股 | 7,310,786 | 1.43 | 7,310,786 | 1.41 | |
| 3、股权激励限售股 | 5,553,300 | 5,553,300 | 1.07 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 429,489,214 | 83.87 | 429,489,214 | 82.97 | |
| 三、总股本 | 512,088,728 | 100.00 | 5,553,300 | 517,642,028 | 100.00 |
本次激励计划限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次激励计划限制性股票授予完成后，公司股份总数由512,088,728股增加至517,642,028股，将导致公司控股股东及实际控制人持股比例被动减少。本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东飞凯控股有限公司持有公司股份199,141,270股，持股数量不变，持股比例由38.89%被动下降为38.47%；实际控制人JINSHAN ZHANG先生通过飞凯控股有限公司间接持有公司股份数量不变，持股比例由28.43%被动下降为28.13%。本次限制性股票授予登记完成不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
本次激励计划限制性股票授予完成后，按新股本517,642,028股摊薄计算，公司2018年度末基本每股收益为0.55元。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
九、本次激励计划所筹集资金的使用计划
本次激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2019年6月28日