关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实函”）的要求，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”、或“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函所提出的问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》（以下简称“本意见落实函的回复”）。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中相同。
请你公司在募集说明书中补充披露加强资金管理、提高与关联方之间资金往来合规性的具体措施，并在“风险因素”章节中提示风险。
【回复】
发行人已在募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“三、关联方及关联交易情况”之“（二）最近三年关联交易情况”中补充披露加强资金管理、提高与关联方之间资金往来合规性的具体措施，具体如下：“
报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借入资金的情形，已按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》及《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，为加强资金管理、提高与关联方之间资金往来合规性，发行人将采取以下具体措施：
公司将尽可能采用资本市场直接融资以及银行贷款的方式进行融资，尽量避免向关联方借款。随着发行人本次向不特定对象发行可转债的实施，发行人的资金将得到进一步补充，营运资金得到加强，与关联方资金往来的需要将会减少；如因发行人生产经营所需向大股东进行资金拆借时，公司将根据该项资金拆借的金额，严格按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》及《公司章程》的有关规定履行审批程序。公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”章节中补充提示上述风险，具体如下：“
（三）关联方资金往来管理风险
报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借入资金的情形，虽然公司按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》及《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，但若公司对资金管理不严格，有可能导致发行人在与关联方资金往来时发生不合规的风险。”
（本页以下无正文）
上海飞凯光电材料股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长（签名）： | ||||||
| 俞仕新 | ||||||
国元证券股份有限公司
年 月 日