证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-115
上海飞凯光电材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2020年11月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。（其中：以通讯方式出席会议的人数为7人），董事长JINSHAN ZHANG先生、副董事长苏斌先生、董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长JINSHAN ZHANG先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 逐项审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在法律、法规的相关规定
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜。
现公司董事会依据如上授权进一步明确本次可转债发行方案，具体如下：
（一）发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币82,500.00万元，发行数量为825万张。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行方式
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2020年11月26日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足82,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为82,500.00万元，保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,750.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。
（1）向原股东优先配售
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年11月26日，T-1 日）收市后登记在册的持有飞凯材料的股份数量按每股配售1.5992元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
公司现有总股本515,858,018股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为515,858,018股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购8,249,601张，约占本次发行的可转债总额的99.9952%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售简称为“飞凯配债”，配售代码为“380398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深圳证券交易所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“飞凯发债”，申购代码为“370398”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行对象
（1）向原股东优先配售
股权登记日（2020年11月26日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法
规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权人士负责办理具体事项。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020年11月24日