证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-126
上海飞凯光电材料股份有限公司
Shanghai Phichem Material Co., Ltd.（上海市宝山区潘泾路2999号）
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）二〇二〇年十二月
第一节 重要声明与提示上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月25日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》以及《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。
第二节 概况
一、可转换公司债券简称：飞凯转债
二、可转换公司债券代码：123078
三、可转换公司债券发行量：82,500.00万元（825.00万张）
四、可转换公司债券上市量：82,500.00万元（825.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年12月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年11月27日至2026年11月26日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月3日至2026年11月26日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，本次可转债主体信用等级为AA级，债项信用等级为AA级，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2299号”文核准，公司于2020年11月27日向不特定对象发行了825.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.25亿元。本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足8.25亿的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司本次发行的8.25亿元可转换公司债券将于2020年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。
本次发行的《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》、《募集说明书》及其摘要已于2020年11月25日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：上海飞凯光电材料股份有限公司英文名称：Shanghai Phichem Material Co.,Ltd.注册地址：上海市宝山区潘泾路2999号法定代表人：苏斌股票简称：飞凯材料股票代码：300398成立时间：2002年4月26日上市时间：2014年10月9日上市地点：深圳证券交易所注册资本：51,585.8018万元互联网网站：www.phichem.com.cn经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；集成电路制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售；光电材料的研发与中试、加工、销售；电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的销售，化学品（危险品限许可证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：紫外固化材料及电子化学材料等材料的研究、生产和销售。
二、公司的设立及历次股本变化情况
（一）公司设立情况
飞凯材料系由上海飞凯光电材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。上海飞凯光电材料有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，以截至2010年8月31日经审计的账面净资产86,288,792.82元折股整体变更为股份公司，其中60,000,000元为公司股本，其余计入资本公积。本次整体变更已获得中华人民共和国上海市商务委员会《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2762号）和上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2002]1077号）批准。2011年3月15日，天职国际出具天职沪QJ[2011]1009号《验资报告》，审验确认，公司注册资本6,000万元已缴足。2011年3月28日，公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得注册号为310115400094077的《企业法人营业执照》。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 飞凯控股有限公司 | 4,303.80 | 71.73% |
| 2 | 上海康奇投资有限公司 | 316.20 | 5.27% |
| 3 | 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 | 300.00 | 5.00% |
| 4 | 江苏凯凯电信器材有限公司 | 240.00 | 4.00% |
| 5 | 如皋市博信企业管理服务有限公司 | 240.00 | 4.00% |
| 6 | 上海凯佳投资管理咨询有限公司 | 240.00 | 4.00% |
| 7 | 北京联科斯凯物流软件有限公司 | 240.00 | 4.00% |
| 8 | 北京德乐管理咨询有限公司 | 60.00 | 1.00% |
| 9 | 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 | 60.00 | 1.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
（二）公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，公司于2014年9月向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股18.15元。发行后，公司总股本增加至8,000万元。募集资金总额363,000,000.00元，扣除各
项发行费用48,975,121.17元后，募集资金净额为314,024,878.83元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月29日出具的会验字[2014]11492号《验资报告》验证确认。
2014年10月9日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300398，股票简称：飞凯材料。此次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 6,000.00 | 75.00 |
| 二、无限售条件股份 | 2,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
（三）2015年以资本公积转增股本
2015年4月8日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以8,000万股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增2,400万股，转增后公司总股本增加至10,400万股。
（四）2017年以资本公积转增股本
2017年3月13日，根据公司2016年年度股东大会决议，公司以2016年12月31日总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以10,400万股为基数向全体股东每10股转增25股，共计转增26,000万股，转增后公司总股本增加至36,400万股。
（五）2017年发行股份购买资产
2017年6月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第34次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。公司于2017年7月21日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2017年10月13日，公司完成本次发行股份及支付现金购买资产的新增股
份和募集配套资金的新增股份登记申请。新增股份于2017年10月23日上市，公司总股本由364,000,000股增加至426,740,607股。
（六）2019年以资本公积转增股本
2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2018年12月31日总股本426,740,607股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币42,674,060.70元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增85,348,121股，转增后公司总股本增至512,088,728股。
（七）2019年股权激励
2019年6月14日，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划向172名符合条件的激励对象共授予555.33万股限制性股票，本次激励计划的授予日期为2019年6月14日，上市日期为2019年7月2日，授予登记完成后，公司注册资本由512,088,728元增加至517,642,028元，公司股份总数由512,088,728股增加至517,642,028股。
（八）2020年股份回购
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的2019年限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及2名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计1,686,710股限制性股票。2020年5月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。2020年9月30日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销4名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计97,300股限制性股票。2020年10月16日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议
案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述“以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及2名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计1,686,710股限制性股票”已于2020年10月30日办理完成。公司股份总数由517,642,028股变更为515,955,318股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述“回购注销4名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计97,300股限制性股票”已于2020年11月10日办理完成，总股本由515,955,318股减少为515,858,018股。
三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2020年9月30日，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 8,632.5649 | 16.68 |
| 二、无限售条件的流通股 | 43,131.6379 | 83.32 |
| 股份总数 | 51,764.2028 | 100.00 |
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 期末持股数量（股） | 限售股份数量（股） |
| 飞凯控股有限公司 | 境外法人 | 173,207,404 | - |
| 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司－上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 35,846,210 | - |
| 张家口晶泰克显示科技有限公司 | 境内法人 | 17,034,515 | 17,034,515 |
| 北京联科斯凯物流软件有限公司 | 境内法人 | 12,435,081 | - |
| 王莉莉 | 境内自然人 | 12,313,433 | 12,313,433 |
| 北京芯动能投资基金（有限合伙） | 境内法人 | 8,955,223 | 8,955,223 |
| 上海康奇投资有限公司 | 境内法人 | 8,826,731 | - |
| 中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型 | 其他 | 8,334,653 | - |
| 开放式指数证券投资基金 | |||
| 深圳市汉志投资有限公司 | 境内法人 | 6,155,511 | 6,155,511 |
| 江苏联合化工有限公司 | 境内法人 | 6,155,511 | 6,155,511 |
| 合计 | 289,264,272 | 50,614,193 | |
四、公司的主营业务及主要产品
公司主营业务为高科技制造领域适用的紫外固化材料及电子化学材料等材料的研究、生产和销售。公司的核心产品包括：（1）紫外固化材料；（2）电子化学材料。
公司一直致力于为高科技制造提供优质的新材料，借助国家对于新材料产业的鼓励和扶持，继续坚持自主创新与吸收引进相结合，持续加大研发投入，不断改进产品性能，降低成本，同时充实技术力量，推动技术和产品不断升级，继续强化项目储备及新产品研发，不断提升企业核心竞争力，为公司持续发展奠定基础。公司已建立一套完善的新产品研发创新机制，组建的研发中心拥有优秀的实验设备及检测仪器，主要研发人员拥有扎实的专业功底和丰富的研发经验。
五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
截至本报告书出具之日，飞凯控股为公司控股股东，JINSHAN ZHANG（张金山）为公司实际控制人，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
发行人控股股东飞凯控股的具体情况如下：
| 企业名称 | 飞凯控股有限公司 |
| 成立日期 | 2003年1月20日 |
| 注册资本 | 8,100港元 |
| 实收资本 | 8,100港元 |
| 注册地址 | 香港告士打道38号1101-04室 |
| 业务性质 | 投资控股 |
飞凯控股最近一年主要财务数据如下：
单位：港元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产合计 | 335,735,500.07 |
| 负债合计 | 7,669,176.12 |
| 所有者权益合计 | 328,066,323.95 |
| 营业收入 | 78,071.44 |
| 净利润 | 338,620,939.42 |
注：以上数据已经天职国际审计
发行人实际控制人具体情况如下：
JINSHAN ZHANG（张金山）先生，男，美国公民，为公司的实际控制人，现任公司董事长。截至2019年12月31日，除发行人及飞凯控股外，JINSHAN ZHANG（张金山）的其他股权投资情况如下：
| 序号 | 公司 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围/业务性质 | 持股 比例 |
| 1 | TAHOE INVESTMENT LIMITED | 2016年2月1日 | 香港 | 1万港币 | 投资管理 | 100% |
| 2 | 塔赫（上海）新材料科技有限公司 | 2016年6月15日 | 上海 | 883万美元 | 从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
注：上海塔赫未开展经营业务。
（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至2020年6月30日，飞凯控股持有发行人173,207,404股股份，占发行人股本总额的33.46%；上海塔赫持有发行人5,756,929股股份，占发行人股本总额的1.11%。飞凯控股质押股份数为94,070,000股，上海塔赫质押股份数为5,756,880股，飞凯控股及上海塔赫合计质押股份数为99,826,880股，占发行人股本总额的19.28%，占飞凯控股及上海塔赫持股总数的55.78%。
截至2020年6月30日，飞凯控股及上海塔赫股份质押的具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额/担保债权金额（万元） | 质押日期 |
| 1 | 飞凯控股 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 600.00 | 4,000.00 | 2019年4月15日 |
| 2 | 飞凯控股 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 1,260.00 | 7,000.00 | 2019年4月26日 |
| 3 | 飞凯控股 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 1,500.00 | 7,000.00 | 2019年5月22日 |
| 4 | 飞凯控股 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 450.00 | 2,000.00 | 2019年9月11日 |
| 5 | 飞凯控股 | 华润深国投信托有限公司 | 2,500.00 | 11,000.00 | 2019年9月19日 |
| 6 | 飞凯控股 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 450.00 | 2,000.00 | 2019年11月14日 |
| 7 | 飞凯控股 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 450.00 | 2,000.00 | 2019年11月21日 |
| 8 | 飞凯控股 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 667.00 | 6,000.00 | 2020年3月16日 |
| 9 | 飞凯控股 | 上海浦东科技金融服务有限公司 | 445.00 | 4,000.00 | 2020年4月27日 |
| 10 | 飞凯控股 | 华宝信托有限责任公司 | 1,085.00 | 5,000.00 | 2020年4月28日 |
| 11 | 上海塔赫 | 国元证券股份有限公司 | 575.69 | 2,683.19 | 2018年12月13日 |
注：发行人于2019年5月实施了2018年利润分配方案，由资本公积向全体股东每10股转增2股，故上述表格第1、2、11项的质押股份数系按照前述分配后确定的股份数。飞凯控股及上海塔赫的股份质押资金主要系用于补充资金周转及支持发行人的生产经营等，不存在用于非法用途的情形。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币82,500.00万元可转债，共计825.00万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售2,948,283张，即294,828,300元，占本次发行总量的35.74%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币82,500.00万元。
（六）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足82,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售2,948,283张，占本次发行总量的35.74%；网上社会公众投资者实际认购5,263,632张，占本次发行总量的63.80%；主承销商包销38,085张，占本次发行总量的0.46%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司－上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 570,900.00 | 6.92 |
| 2 | 张家口晶泰克显示科技有限公司 | 272,415.00 | 3.30 |
| 3 | 北京联科斯凯物流软件有限公司 | 196,014.00 | 2.38 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 135,970.00 | 1.65 |
| 5 | 于建安 | 92,476.00 | 1.12 |
| 6 | 江苏凯凯电信器材有限公司 | 79,444.00 | 0.96 |
| 7 | 深圳市汉志投资有限公司 | 72,541.00 | 0.88 |
| 8 | 北京德乐管理咨询有限公司 | 43,658.00 | 0.53 |
| 9 | 陈志成 | 42,004.00 | 0.51 |
| 10 | 黄琼敏 | 42,001.00 | 0.51 |
（九）本次发行相关费用
| 项目 | 金额（万元，含税） | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,486.00 | 1,401.89 |
| 会计师费用 | 66.50 | 62.74 |
| 律师费 | 106.00 | 100.00 |
| 资信评级费用 | 25.00 | 23.58 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 16.50 | 16.05 |
| 合计 | 1,700.00 | 1,604.25 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为8.25亿元，向原股东优先配售2,948,283张，配售金额为29,482.83万元，占本次发行总量的35.74%；网上社会公众投资者实际认购5,263,632张，占本次发行总量的63.80%；主承销商包销38,085张，占本次发行总量的0.46%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除国元证券股份有限
公司保荐及承销费人民币14,018,867.92元（不含税），已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年12月3日汇入公司指定的账户，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币810,981,132.08元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计2,023,661.37元后，实际募集资金净额为人民币808,957,470.71元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
| （一）发行人： | 上海飞凯光电材料股份有限公司 |
| 法定代表人： | 苏斌 |
| 经办人员： | 曹松、刘艳红 |
| 办公地址： | 上海市宝山区潘泾路2999号 |
| 电话： | 021-50322662 |
| 传真： | 021-50322661 |
| （二）保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
| 住所： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 电话： | 021-51097188 |
| 传真： | 021-68889165 |
| 保荐代表人： | 罗欣、张琳 |
| 项目协办人： | 刘斌 |
| 项目组成员： | 程宇哲、陈哲 |
| （三）律师事务所： | 上海市通力律师事务所 |
| 住所： | 上海市银城中路68号时代金融中心16楼和19楼 |
| 负责人： | 韩炯 |
| 电话： | 021-31358666 |
| 传真： | 021-31358600 |
| 经办律师： | 夏慧君、唐方 |
| （四）审计机构： | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所： | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 负责人： | 邱靖之 |
| 电话： | 010-88827799 |
| 传真： | 010-88018737 |
| 经办注册会计师： | 叶慧、徐新毅、王楠 |
| （五）资信评级机构： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 住所： | 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 电话： | 021-63501349 |
| 传真： | 021-63500872 |
| 经办人员： | 刘佳、杨亿 |
| （六）股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
| （七）申请上市证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083104 |
| （八）收款银行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
| 户名： | 国元证券股份有限公司 |
| 账号： | 1302010129027337785 |
| 开户行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况：本次发行已经公司于2020年3月10日召开的第三届董事会第二十七次会议、2020年6月4日召开的第四届董事会第三次会议、2020年6月18日召开的第四届董事会第五次会议和2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年7月30日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第11次上市委员会审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月21日出具了证监许可[2020]2299号《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：人民币82,500.00万元。
（四）发行数量：825.00万张。
（五）发行价格：100元/张。
（六）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为825,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为808,957,470.71元。
（七）本次募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目 | 13,183.09 | 11,307.00 |
| 2 | 年产2000吨新型光引发剂项目 | 10,065.34 | 9,512.00 |
| 3 | 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 15,140.69 | 11,095.00 |
| 4 | 年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目 | 21,684.96 | 19,282.00 |
| 5 | 年产500公斤OLED显示材料项目 | 6,844.31 | 6,555.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 24,749.00 | 24,749.00 |
| 合计 | 91,667.39 | 82,500.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
公司本次发行可转债的发行总额为人民币82,500.00万元，发行数量为
825.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月27日至2026年11月26日（如遇节假日，向后顺延）。
（四）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
3、公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（六）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月3日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月3日）起至债券到期日（2026年11月26日，如遇节假日，向后顺延）止。
（七）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十一）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年11月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足82,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的飞凯转债数量为其在股权登记日（2020年11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有飞凯材料的股份数量按每股配售1.5992元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有总股本515,858,018股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为515,858,018股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购8,249,601张，约占本次发行的可转债总额的99.9952%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“飞凯配债”，配售代码为“380398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“飞凯发债”，申购代码为“370398”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十二）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的飞凯转债数量为其在股权登记日（2020年11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有飞凯材料的股份数量按每股配售1.5992元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有总股本515,858,018股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为515,858,018股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购8,249,601张，约占本次发行的可转债总额的99.9952%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“飞凯配债”，配售代码为“380398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足82,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十三）债券持有人会议相关事项
公司通过制定《上海飞凯光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人权利，该规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会会议审议通过之日起生效。
1、债券持有人的权利
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订本规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的程序
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在至少一种中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知，会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的决议生效条件
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十四）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币82,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资 |
| 金投入 | |||
| 1 | 10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目 | 13,183.09 | 11,307.00 |
| 2 | 年产2000吨新型光引发剂项目 | 10,065.34 | 9,512.00 |
| 3 | 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 15,140.69 | 11,095.00 |
| 4 | 年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目 | 21,684.96 | 19,282.00 |
| 5 | 年产500公斤OLED显示材料项目 | 6,844.31 | 6,555.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 24,749.00 | 24,749.00 |
| 合计 | 91,667.39 | 82,500.00 | |
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十七）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）010451）。根据该评级报告，本次可转债主体信用等级为AA级，债项信用等级为AA级，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，除本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未发行其他债券。
第八节 偿债措施
公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）010451）。根据该评级报告，本次可转债主体信用等级为AA级，债项信用等级为AA级，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.36 | 1.42 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.10 | 1.06 | 1.20 |
| 资产负债率（母公司） | 43.39% | 50.65% | 41.32% | 29.16% |
| 资产负债率（合并） | 40.73% | 47.70% | 35.84% | 32.71% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.41 | 9.64 | 12.70 | 5.95 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体结构良好。报告期内，流动比率和速动比率指标基本平稳，保持在合理水平，具备较强的短期偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2017年、2018年和2019年年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。发行人2020年1-9月的财务报表未经审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 196,273.27 | 239,341.74 | 143,806.56 | 112,861.78 |
| 非流动资产合计 | 253,084.90 | 233,692.58 | 205,161.17 | 179,973.49 |
| 资产总计 | 449,358.16 | 473,034.32 | 348,967.74 | 292,835.26 |
| 流动负债合计 | 123,449.66 | 176,474.78 | 101,556.65 | 78,520.60 |
| 非流动负债合计 | 59,591.66 | 49,182.39 | 23,508.63 | 17,253.78 |
| 负债合计 | 183,041.32 | 225,657.17 | 125,065.28 | 95,774.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 258,815.72 | 241,245.72 | 218,537.52 | 192,125.16 |
| 所有者权益合计 | 266,316.84 | 247,377.15 | 223,902.46 | 197,060.88 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 134,451.21 | 151,330.78 | 144,571.98 | 82,036.76 |
| 二、营业总成本 | 117,995.54 | 130,977.87 | 115,019.55 | 73,489.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,960.11 | 30,577.28 | 32,824.39 | 7,406.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以 | 20,789.46 | 30,381.18 | 32,942.27 | 7,792.76 |
| “－”号填列） | ||||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,015.59 | 26,223.80 | 28,833.43 | 8,783.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,975.90 | 25,513.65 | 28,443.68 | 8,381.24 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 经营活动现金流入小计 | 138,693.20 | 188,191.08 | 171,849.56 | 91,029.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 131,730.04 | 169,462.49 | 153,507.19 | 79,200.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,963.16 | 18,728.59 | 18,342.37 | 11,828.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 10,118.73 | 2,417.98 | 6,321.02 | 24,348.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 41,388.74 | 30,235.86 | 35,312.09 | 85,852.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,270.00 | -27,817.88 | -28,991.07 | -61,503.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 86,030.81 | 176,936.45 | 94,118.71 | 92,896.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 123,065.28 | 103,493.62 | 70,652.41 | 33,870.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,034.46 | 73,442.82 | 23,466.30 | 59,025.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 78.65 | 213.08 | 93.41 | -241.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -61,262.65 | 64,566.60 | 12,911.01 | 9,109.64 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,464.98 | 102,727.63 | 38,161.03 | 25,250.03 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
（二）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.36 | 1.42 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.10 | 1.06 | 1.20 |
| 资产负债率（母公司） | 43.39% | 50.65% | 41.32% | 29.16% |
| 资产负债率（合并） | 40.73% | 47.70% | 35.84% | 32.71% |
| 应收账款周转率（次） | 2.56 | 3.43 | 3.29 | 2.66 |
| 总资产周转率（次） | 0.29 | 0.37 | 0.45 | 0.40 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 2.15 | 2.81 | 3.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.13 | 0.36 | 0.43 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.19 | 1.25 | 0.30 | 0.21 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.02 | 4.66 | 5.12 | 4.50 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 7.78% | 8.04% | 7.88% | 10.27% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.41 | 9.64 | 12.70 | 5.95 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -85.90 | -373.38 | 61.77 | -122.16 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,245.57 | 3,653.11 | 3,167.08 | 845.79 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 149.10 | 77.29 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,511.60 | 7,092.51 | - | 300.00 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 58.79 | 3.41 | 2.10 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -37.32 | -122.60 | -21.92 | 37.59 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | 59.83 |
| 非经常性损益合计 | 4,692.74 | 10,402.15 | 3,286.32 | 1,121.05 |
| 减：所得税影响金额 | 708.38 | 1,698.11 | 636.21 | 169.23 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 3,984.36 | 8,704.04 | 2,650.11 | 951.83 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 4,016.28 | 8,732.18 | 2,679.28 | 994.85 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -31.92 | -28.14 | -29.17 | -43.03 |
注：2020年1-9月的财务报表未经审计
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加82,500.00万元，总股本增加约4,265.77万股。
五、本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 国元证券股份有限公司法定代表人： 俞仕新保荐代表人： 罗欣、张琳项目协办人： 刘斌项目组成员： 程宇哲、陈哲住所： 安徽省合肥市梅山路18号电话： 021-51097188传真： 021-68889165
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国元证券认为：飞凯材料经过多年发展，具备了较大的经营规模，培育并确立自己的核心业务和优先发展方向。报告期内，飞凯材料经营状况良好，业务运作规范，符合向不特定对象发行可转债并上市的条件；通过本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的建设，进一步提高发行人核心业务的生产能力及经营规模，扩充发行人的产品线，从而提高发行人盈利能力、改善其财务状况，奠定发行人未来长期可持续发展能力。国元证券同意保荐飞凯材料可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
年 月 日