证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-129债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯光电材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2020年12月28日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2020年12月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席严帅先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议和表决，通过了以下决议：
1. 逐项审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励计划（以下简称“回购股份”），具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司决定回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《实施细则》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币27.78元/股（含），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A股）股票。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总额为准。
在回购股份价格不超过人民币27.78元/股（含）条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为2,159,827股，约占公司当前总股本的0.42%；按不低于人民币3,000万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为1,079,914股，约占公司当前总股本的
0.21%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的实施期限
（1）公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（2）回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（实际操作按可购买
股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用；回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1）开盘集合竞价；2）收盘前半小时内；3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份不会影响公司的财务状况和正常经营，若公司发生注销回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司从实际经营及未来发展情况综合考虑，目前公司经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，同时
也有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司监事会
2020年12月28日