证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-087
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及9人，回购注销的股票数量共计158,800股，占注销前公司总股本的0.07%，回购注销完成后，公司股份总数由244,152,600股减少为243,993,800股。本次限制性股票的回购价格为6.8元/股。
2、本次回购的限制性股票于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书，中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
3、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4、2018年2月2日，公司在巨潮资讯网发布了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日，同时公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记手续。
5、2018年8月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
6、2018年8月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
7、2018年11月6日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的83,000股限制性股票的回购注销手续，并于2018年11月7日在巨潮资讯网发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴
于公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
9、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就本次限制性股票解除限售事项出具了法律意见书。10、2019年4月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销；2名激励对象绩效评价结果为C，第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销；2名激励对象绩效评价结果为D，第一个解除限售期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共64,400股，回购价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见书。
11、2019年8月15日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划首次授予5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，预留授予4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述离职人员其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。据此，公司董事会同意回购注销首次授予5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票106,800股，回购注销预留授予4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共52,000股，回购价格均为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划首次授予5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，预留授予4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述离职人员其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
2、回购注销的数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票数量，因而本次回购注销的限制性股票数量为158,800股。
3、回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票价格均为6.8元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，应当按照规定的回购价格调整方法进行调整。本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票回购价格，因而本次回购价格为首次授予和预留授予的限制性股票价格，即6.8元/股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为158,800股，占注销前公司总股本的
0.07%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中喜验字[2019]第0182号验资报告。公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从244,152,600股减少为243,993,800股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 72,587,247 | 29.73 | -158,800 | 72,428,447 | 29.68 |
| 高管锁定股 | 69,723,047 | 28.56 | 0 | 69,723,047 | 28.57 |
| 股权激励限售股 | 2,864,200 | 1.17 | -158,800 | 2,705,400 | 1.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 171,565,353 | 70.27 | 0 | 171,565,353 | 70.32 |
| 三、总股本 | 244,152,600 | 100 | -158,800 | 243,993,800 | 100 |
五、备查文件
1、股权激励计划限制性股票注销申请书
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会2019年10月17日