证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2021-053
浙江花园生物高科股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”“上市公司”“公司”）于2021年11月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江花园生物高科股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第453号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下：
1.回复公告显示，标的公司主要收入来源于缬沙坦氨氯地平片（I）的销售，该产品非标的公司原研产品，且目前国内已有7家企业获得该产品的批准文号，标的公司该产品集采中标的周期为一年。（1）请具体结合标的公司的研发能力、缬沙坦氨氯地平片（I）现有及未来的竞争格局（生产企业的情况及变化、针对同类适应症的新药物与新技术的研究情况及发展等）补充说明缬沙坦氨氯地平片（I）销售在预测期及后续的稳定期持续保持稳定的依据及合理性；（2）请补充说明是否考虑标的公司完全无法中标，且相关产品市场价格、标的公司销量因集采而下降的情形，如有，请列示具体测算过程及定量分析对评估结果的影响。
请评估师结合前述情况说明评估相关假设及估值的合理性。回复：
（一）请具体结合标的公司的研发能力、缬沙坦氨氯地平片(I)现有及未来的竞争格局（生产企业的情况及变化、针对同类适应症的新药物与新技术的研究情况及发展等）补充说明缬沙坦氨氯地平片(I)销售在预测期及后续的稳定期持续保持稳定的依据及合理性；
1、缬沙坦氨氯地平片（I）竞争格局
2021年2月，第4批国家集采时，缬沙坦氨氯地平片（I）的市场竞争格局如下：全国过评企业共3家，与原研厂家诺华制药竞争；共4家生产厂家参加集采，最终恒瑞医药与花园药业2家公司中选。
经过一段时间的变化，缬沙坦氨氯地平片（I）现有市场竞争格局如下：恒瑞医药与花园药业在第4批国家药品集采中中选后，占有了城市公立医院的大部分市场份额；而其他厂家未中选同通用名、同剂型的药品则只能进行限价挂网销售。截至2021年10月末，国内获得缬沙坦氨氯地平片（I）生产批文的企业共7家。由于过评企业较多，在部分集采到期后竞价续标的省份，将引起一定程度的价格竞争。根据现有的国家政策以及市场竞争格局，预计未来缬沙坦氨氯地平片（I）的市场竞争情况可能出现3种表现形式，具体分析如下：
| 序号 | 竞争格局 | 花园药业应对方案 | 其他竞争厂家 应对方案 | 可能的结果 |
| 1 | 原中选企业续标 | 无需降价 | 不能参与 | 花园药业和恒瑞医药继续占据原有城市公立医院大部分份额 |
| 2 | 部分省份询价续标，部分省份重新招标或联盟集采 | 在部分询价省份降价30%-50%；在部分省份按低于上次集采最低价报价 | 在部分省份重新招标，按低于上次集采最低价报价 | 花园药业在部分省份能够询价续标，部分省份竞价续标 |
| 3 | 国家重新招标 | 按低于上次集采最低价报价 | 比花园药业报价更低 | 花园药业完全无法续标；其他竞争厂家以更低价中标 |
第1种竞争格局情况下，对原集采中选企业最为有利，原集采中选企业可以维持现有中标价格及中标区域。经过分析，该种竞争格局过于乐观，发生的可能性较小。
第2种竞争格局情况下，部分省份将实行询价续标，部分省份将重新招标或联盟集采。部分重新招标省份的市场容量及其中标价会成为拟投标企业是否在该省份参与投标、价格上拟采取多大降幅的关键考虑因素。经过分析，该种竞争格局发生的可能性较大，花园药业已做好了相应预案，同时将增加缬沙坦氨氯地平片（I）的院外销售渠道。
第3种竞争格局情况下，对原集采中选企业最为不利，多家竞争对手为争夺全国市场，可能产生较激烈的价格竞争。但考虑到多品种多次重复招标会对国家集采造成过大的工作压力，且长期来看会导致行业内产生恶性价格竞争，不利于医药行业长远发展。经过分析，该情况出现的可能性较小。如出现该种竞争格局，花园药业一方面在医院内销售渠道市场份额大幅下降，另一方面将加大在医院外
销售渠道进行推广销售。本次评估，对上述可能性均做了相应的分析，选择了可能性最大的第2种竞争格局作为本次评估的假设前提。
2、针对同类适应症的新药物与新技术的研究情况及发展
（1）目前尚无替代缬沙坦氨氯地平片的高血压治疗新药物
根据米内网数据显示，临床用于高血压治疗的药物主要有作用于肾素-血管紧张素系统的药物、钙通道阻滞剂、周围血管扩张药、β-受体阻滞剂、专用于抗高血压药和利尿剂等种类，近年来各类药物的市场占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 作用于肾素-血管紧张素系统的药物 | 1,183,291 | 16.71% | 1,196,186 | 17.23% | 1,026,303 | 18.96% |
| 钙通道阻滞剂 | 924,531 | 13.05% | 910,219 | 13.11% | 791,416 | 14.62% |
| 周围血管扩张药 | 623,100 | 8.80% | 725,762 | 10.45% | 729,400 | 13.48% |
| β-受体阻滞剂 | 320,344 | 4.52% | 348,169 | 5.02% | 348,761 | 6.44% |
| 专用于抗高血压药 | 114,451 | 1.62% | 143,427 | 2.07% | 166,673 | 3.08% |
| 利尿剂 | 129,241 | 1.82% | 149,960 | 2.16% | 135,466 | 2.50% |
由上表可见，作用于肾素-血管紧张素系统的药物是市场份额最大的一类高血压治疗药物，缬沙坦氨氯地平片（I）即属于该类药物中的一种。
根据米内网数据显示，作用于肾素-血管紧张素系统的药物有20余种，其中前11个品种占据了79%以上的市场份额，缬沙坦氨氯地平市场份额占比排名第2，具体情况如下：
| 序号 | 通用名 | 市场份额 |
| 1 | 缬沙坦 | 16.81% |
| 2 | 缬沙坦氨氯地平 | 13.65% |
| 3 | 替米沙坦 | 7.15% |
| 4 | 氯沙坦钾氢氯噻嗪 | 6.31% |
| 5 | 氯沙坦 | 6.16% |
| 6 | 培哚普利 | 5.57% |
| 7 | 厄贝沙坦氢氯噻嗪 | 5.33% |
| 8 | 厄贝沙坦 | 5.11% |
| 序号 | 通用名 | 市场份额 |
| 9 | 缬沙坦氢氯噻嗪 | 4.69% |
| 10 | 贝那普利 | 4.48% |
| 11 | 沙库巴曲缬沙坦 | 4.28% |
| 12 | 阿利沙坦酯 | 3.87% |
| 13 | 奥美沙坦酯 | 3.32% |
| 14 | 坎地沙坦酯 | 2.59% |
| 15 | 氨氯地平贝那普利 | 2.06% |
| 16 | 培哚普利吲达帕胺 | 1.66% |
| 17 | 依那普利叶酸 | 1.45% |
| 18 | 奥美沙坦酯氢氯噻嗪 | 1.28% |
| 19 | 替米沙坦氢氯噻嗪 | 0.88% |
| 20 | 依那普利拉 | 0.69% |
缬沙坦氨氯地平片属于复合制剂降压药物，是血管紧张素Ⅱ受体阻断剂与钙通道阻滞剂的联合制剂，降压效果强，适用人群广，患者依从性佳，并且血压降到靶值之后，可以保证血压稳定，不至于有太大的波动，可有效避免并发症的出现，患者长期获益明显。《ISH2020国际高血压实践指南》首选A+C单片复方制剂起始治疗，而缬沙坦氨氯地平是A+C里目前应用最广的药物。
目前原发性高血压的治疗仍无突破性药物,高血压的发病机制复杂多样，病人大都需要服用2种及以上不同机制的药物才能控制血压，市场上研发的新一代的药物几乎都为不同机制药物的复方制剂。由于每种复方制剂针对的病人在临床表现上有差异性，因此市场上的复方制剂无明显的互相替代关系。目前国内缬沙坦单药和氨氯地平单药几乎占据主要市场份额，缬沙坦氨氯地平替代缬沙坦单药及氨氯地平单药市场空间仍然很大，未来几年仍将保持稳定的市场增长。
（2）未来替代药物情况
目前同类型药物（如奥美沙坦脂氨氯地平）由于临床治疗无大的差异，但由于医保受限，未来几年内发展空间有限。
诺华制药于2021年6月1日获批的沙库巴曲缬沙坦药品用于治疗原发性高血压。该药上市以来，临床医生主要用于治疗心衰患者，最近才在国内用于治疗原发性高血压的适应症。从其产品本身分析，在高血压的治疗方面，沙库巴曲缬沙坦和缬沙坦氨氯地平无显著差异，但医生理念的改变必须基于大量的循证医学和
长期的学术推广，因此沙库巴曲缬沙坦在高血压领域的市场份额有限，未来几年与缬沙坦氨氯地平不会形成显著的替代关系。随着中国高血压患者群体的增加及替代药品缬沙坦、氨氯地平单方制剂发展空间有限，缬沙坦氨氯地平片作为控制高血压的一线治疗药物，在5年内的短期市场容量仍将保持增长；从缬沙坦、氨氯地平的销售历史来看，缬沙坦氨氯地平片仍将长期销售。
3、标的公司研发能力是否保障缬沙坦氨氯地平片持续销售
经公开渠道信息检索，目前国内市场中所销售的缬沙坦氨氯地平片的规格均为“缬沙坦80mg+氨氯地平5mg”规格的片剂。诺华制药的缬沙坦氨氯地平片上市规格另有缬沙坦氨氯地平片（II）（规格：160/5mg，每片含缬沙坦160mg，氨氯地平5mg），缬沙坦氨氯地平片（II）不符合国内高血压患者临床用药习惯，在国内暂无销售，因此现有缬沙坦氨氯地平片（I）无需进行剂型、剂量的改进。
缬沙坦氨氯地平片（I）为高血压一线治疗用药。如前所述，目前市场上在售和在研的药品中，短期内暂无替代缬沙坦氨氯地平片（I）的同类型药物，因此目前花园药业无需考虑缬沙坦氨氯地平片（I）及其替代药物的后续研发。
4、缬沙坦氨氯地平片（I）销售预测，参考了汇宇制药集采中选药品续标情况、恒星制药集采中选药品收益预测处理方式
通过对可比公司国家集采中选药品续标情况的分析，花园药业国家集采中选到期后的药品降价续标策略符合目前我国医药行业集采的相关政策及各省市续签的相关规则，具有可行性和合理性。
同类公司的具体情况如下：
（1）汇宇制药注射用培美曲塞二钠药品的续标情况
根据四川汇宇制药股份有限公司（688553.SH）《招股说明书》中披露内容显示：汇宇制药注射用培美曲塞二钠中标“4+7”带量采购及联盟地区带量采购，2019年、2020年主营业务收入90%以上均来自于该产品。国内注射用培美曲塞二钠产品原研及通过一致性评价的公司合计9家，首轮标期除安徽外均为1年。
汇宇制药注射用培美曲塞二钠2021年1-6月销售收入保持增长，并未发生完全无法中标的极端情况。汇宇制药注射用培美曲塞二钠在其集采周期结束后续标情况如下：
| 序号 | 省份（区） | 标期演变 | 续标企业 |
| 1 | 安徽 | 1、首轮执标标期，2019.12.27-2021.12.26； 2、第一次续标：未到期 | 汇宇制药 |
| 2 | 广西 | 1、首轮执标标期，2019.12.22-2020.12.21； 2、第一次续标标期：2021.1.20-2022.1.19 | 汇宇制药 |
| 3 | 贵州 | 1、首轮执标标期，2019.12.30-2020.12.29； 2、第一次续标标期，2020.12.30-2021.12.29 | 汇宇制药 |
| 4 | 海南 | 1、首轮执标标期，2019.12.20-2020.12.19； 2、第一次续标标期，2020.12.20-2021.12.19 | 汇宇制药 |
| 5 | 河南 | 1、首轮执标标期，2019.12.31-2020.12.30； 2、第一次续标标期，2020.12.31-2021.12.30 | 汇宇制药 |
| 6 | 湖北 | 1、首轮执标标期，2019.12.15-2020.12.14 | 齐鲁制药在到期竞价中中标 |
| 7 | 吉林 | 1、首轮执标标期，2019.12.19-2020.12.18； 2、第一次续标标期，2020.12.19-2021.12.18 | 汇宇制药 |
| 8 | 江苏 | 1、首轮执标标期，2019.12.23-2020.12.22； 2、第一次续标标期，2020.12.23-2021.12.22 | 汇宇制药 |
| 9 | 江西 | 1、首轮执标标期，2019.12.19-2020.12.18； 2、第一次续标标期，2020.12.20-2021.12.19 | 汇宇制药 |
| 10 | 内蒙古 | 1、首轮执标标期，2019.12.27-2020.12.26； 2、第一次续标标期，2020.12.27-2021.12.26 | 汇宇制药 |
| 11 | 四川 | 1、首轮执标标期，2019.12.30-2020.12.29； 2、第一次续标标期，2021.1.1-2021.12.31 | 汇宇制药 |
| 12 | 西藏 | 1、首轮执标标期，2020.1.1-2020.12.31； 2、第一次续标标期，2021.1.1-2021.12.31 | 汇宇制药 |
| 13 | 云南 | 1、首轮执标标期，2019.12.30-2020.12.29； 2、第一次续标标期暂未明确 | 汇宇制药及其他新增供应企业 |
由上表可知，汇宇制药13个中选省份中，续标的省份为11个；最低价竞标的省份为1个；多家企业中选的省份为1个。
除此之外，汇宇制药《招股说明书》中也披露到：其注射用培美曲塞二钠，产品实际市场需求量远大于约定采购量，带量采购约定采购量之外的销售量是药品市场的主体部分。
对比汇宇制药集采中选药品，花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）同样是实际需求量远大于约定采购量的产品，其带量采购约定采购量之外的销售量同样是药品市场的主体部分。
（2）华仁药业收购安徽恒星制药100%股权案例
华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒星制药有限公司100%股权的相关公告内容显示：预测恒星制药第4批集采中选的多索茶碱注射液在2021年4月至2026年持
续进行销售，2021年4-12月至2026年预测收入分别为14,848.95万元、25,223.7万元、22,844.13万元、18,680.15万元、13,006.29万元、9,220.75万元；2021年至2026年的税后单价分别为10.60元/支、10.60元/支、10.60元/支、9.54元/支、8.59元/支、7.73元/支，到2026年价格下降了27.1%。
恒星制药的多索茶碱注射液与花园药业的多索茶碱注射液同为第4批国家集采中选产品，其销售预测也是采用了同样的降价续标的处理方法。
类比而言，本次评估处理思路与汇宇制药实际续标情况以及恒星制药预测续标处理方法相一致。
5、缬沙坦氨氯地平片（I）预测期保持稳定的假设合理性
（1）本次评估对于花园药业续标方案的考虑
花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）于2022年5月到期后的续标方案，针对不同省份有3种具体处理方式：
| 项目 | 花园药业续标单价 | 预计花园药业续标结果 |
| 约占54%采购量的已中选省份，续标时面临询价续标 | 降幅30%以上 | 能够续标 |
| 约占46%采购量的已中选省份，续标时面临竞价续标 | 按照上次集采最低中标价再下降一定幅度 | 50%省份能够续标，50%省份丢标 |
| 恒瑞医药16个已中选省份，其中部分省份面临竞价续标 | 按照上次集采最低中标价再下降一定幅度 | 20%省份预计能够竞价成功 |
按照上述续标方案，2023年花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）综合平均单价1.35元/片，相比中标销售单价2.37元/片，约相当于降价前57%，下降幅度约43%。
2021年11月4日发布的《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》（医保办发〔2021〕44号）中规定：“（二）分类开展接续。着眼于维护市场和临床用药稳定，综合考量企业和产品的多方面因素，通过询价、竞价、综合评价等方式确定中选企业和中选价格。上一轮集采时差额中选的品种，原则上在稳定价格水平和临床用药的基础上开展询价。所在省上一轮中选价格不高于全国最低中选价1.5倍的，以所在省上一轮中选价格为基线向所有符合条件的企业开展询价；所在省上一轮中选价格高于全国最低中选价1.5倍的，以不高于全国最低中选价1.5倍为基线向所有符合条件的企业开展询价。询价上限为上一轮全国最高中选价。可根据企业报价意愿，结合
对企业及其产品的综合评估结果，确定中选企业和中选价格。”由上述内容可见，本次评估预测的相关假设、预测的续约方案与国家医疗保障局办公室最新发布的集采续约文件的指导精神相吻合。
（2）评估假设
缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4款已集采中标药品，在1年期或3年期集采到期后，根据市场竞争情况能够降价继续中标。
花园药业缬沙坦氨氯地平片（I）未来销售预测如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售量（亿片） | 1.13 | 1.36 | 1.34 | 1.43 | 1.43 | 1.43 |
| 销售额（亿元） | 2.77 | 2.59 | 1.81 | 1.85 | 1.77 | 1.69 |
| 下降幅度 | - | -6% | -30% | 2% | -4% | -5% |
缬沙坦氨氯地平片（I）作为高血压一线治疗药物，降压效果好，预计未来5年市场容量仍能保持增长。预测期内，花园药业预计销量变化较小；销售额下降的主要原因是集采续标逐年降价。花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）销售额从2021年的2.77亿元下降至2026年的1.69亿元，销售额总体下降幅度约40%。
由上述内容可见，花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）的评估假设及其续标方案具备合理性。
6、缬沙坦氨氯地平片（I）稳定期预测假设
如上所述，缬沙坦氨氯地平片（I）短期内没有被替代的可能性，因此，我们采取了通常的稳定期预测假设。即，缬沙坦氨氯地平片（I）在稳定期的收入、成本、费用与预测期最后一年数据保持不变。预测期和稳定期的高额研发费用投入，也能部分保证花园药业在稳定期保持持续的盈利能力。
（二）请补充说明是否考虑标的公司完全无法中标，且相关产品市场价格、标的公司销量因集采而下降的情形，如有，请列示具体测算过程及定量分析对评估结果的影响
当出现完全无法中标的极端情况，即2022年5月后，国家重新组织集采，标的公司出现完全无法中标的情况时，未中标的花园药业仅能以不高于中选企业集采中标价销售，且由于竞争者众多，销量下滑，花园药业原市场份额将大幅下降。
销售单价将低于评估预测销售单价，年销量预计将从1.3亿片下降至约0.4亿片，随之，标的公司缬沙坦氨氯地平片（I）销售收入下降至约0.6亿元/年。同时，由于销售收入大幅下降，覆盖医院数量大幅下降，销售费用也会有一定降幅，预计下降0.3亿元/年。完全无法中标情形对评估值影响推算：
| 情形 | 2022年5月以后单价影响 | 2022年5月以后销量影响 | 2023年缬沙坦氨氯地平片（I）收入 | 销售费用 联动 | 对评估值影响 |
| 完全无法中标 | 2022年5月后医院内按销售单价不高于1.1元/片，医院外销售价略高 | 年销量从1.3亿片降至约0.4亿片，其中医院内0.2亿片，医院外0.2亿片 | 从1.81亿元降低至0.6亿元，成本降低至约0.2亿元 | 销售费用从1.4亿元降低至1.1亿元，降低约21% | 评估值降低至8.4亿元，降低约21% |
评估值推算具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | ||||||
| 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年度 | |
| 营业收入 | 12,825.27 | 41,381.61 | 37,651.11 | 41,274.39 | 45,461.32 | 47,517.23 | 47,517.23 |
| 营业成本 | 2,960.50 | 10,356.93 | 10,601.32 | 12,707.16 | 15,064.88 | 16,147.88 | 16,147.88 |
| 税金及附加 | 125.27 | 447.54 | 395.69 | 416.51 | 447.00 | 460.82 | 460.82 |
| 销售费用 | 3,900.05 | 11,634.69 | 11,820.57 | 11,928.31 | 11,973.40 | 12,020.47 | 12,020.47 |
| 管理费用 | 330.51 | 1,885.77 | 2,113.22 | 2,310.26 | 2,477.04 | 2,592.87 | 2,592.87 |
| 研发费用 | 2,397.45 | 8,724.82 | 4,798.10 | 4,875.98 | 4,933.26 | 4,983.25 | 4,983.25 |
| 财务费用 | 39.92 | 159.60 | 159.60 | 159.60 | 159.60 | 159.60 | 159.60 |
| 营业利润 | 3,071.58 | 8,172.27 | 7,762.60 | 8,876.57 | 10,406.15 | 11,152.34 | 11,152.34 |
| 利润总额 | 3,071.58 | 8,172.27 | 7,762.60 | 8,876.57 | 10,406.15 | 11,152.34 | 11,152.34 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 净利润 | 3,071.58 | 8,041.01 | 7,184.46 | 8,127.09 | 9,430.76 | 10,069.79 | 10,069.79 |
| 收益法评估推算结果 | 84,000.00 | ||||||
（三）请评估师结合前述情况说明评估相关假设及估值的合理性
评估假设：缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛
酸注射液4款已集采中标药品，在1年期或3年期集采到期后，根据市场竞争情况能够降价继续中标。
从市场案例来看，汇宇制药的集采药品多数省份都能续标；恒星制药多索茶碱注射液预测未来年度能够持续销售；从集采续标文件来看，相关规定着眼于维护市场和临床用药的稳定性，以此来确定中选企业和中选价格，并无不利于花园药业续标的相关规定。从续标方案来看，花园药业已经针对未来竞争格局制定了相应的降价续标方案，且续标方案具备较强的可实现性。
通过上述分析，本次评估对于相关降价续标的评估假设，以及基于评估假设得出的估值具备合理性。
2.公告显示，标的公司2021年10-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永续年度的预测研发费用为2,397.45万元、8,724.82万元、4,798.10万元、4,875.98万元、4,933.26万元、4,983.25万元及4,983.25万元。标的公司评估报告中评估假设氨氯地平阿托伐他汀钙、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、多巴丝肼片、罗红霉素片于2022年或2023年取得药品注册批件，并于2023年或2024年上市销售；回复公告中称标的公司“未来亦将不断的进行研发投入，保持技术与成本的优势”，“适时介入与现有产品类型契合的创新药和改良型新药品种的研发，争取在相关方面取得突破”，“规划每年有1-2个新产品立项，丰富研发管线，步入不间断有研发品种立项、研究、申报、获批上市销售的健康可持续发展之轨道”。（1）请结合标的公司现有产品及技术、人员储备说明其未来介入创新药研发的依据及可行性；（2）结合历史经验及可比公司情况说明评估报告预测期及稳定期研发费用是否足以满足前述四种产品的研发进度要求及获得并保持竞争优势，以及标的公司为保障研发费用投入拟采取的措施，你公司与业绩承诺方花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）是否就产品研发进展、研发费用投入等事项进行约定。
回复：
（一）请结合标的公司现有产品及技术、人员储备说明其未来介入创新药研发的依据及可行性；
花园药业目前以仿制药的研发、生产和销售为主。本次评估预测中未考虑1类创新药和2类改良型新药的研发与销售。
对于仿制药生产企业，向创新药转型是其发展的必然方向。目前，花园药业对于创新药仍处于调研阶段，暂未实质性开展立项研发工作。待条件成熟后，花园药业将开始进行创新药和改良型新药的相关研发工作。
（二）结合历史经验及可比公司情况说明评估报告预测期及稳定期研发费用是否足以满足前述四种产品的研发进度要求及获得并保持竞争优势，以及标的公司为保障研发费用投入拟采取的措施，你公司与业绩承诺方花园集团有限公司是否就产品研发进展、研发费用投入等事项进行约定。
1、结合历史经验及可比公司情况说明评估报告预测期及稳定期研发费用是否足以满足前述四种产品的研发进度要求及获得并保持竞争优势
（1）历史经验——研发费用投入
标的公司4款集采中选产品的研发费用投入金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 投入期间 | 研发费用投入 |
| 缬沙坦氨氯地平片（I） | 2016年至2020年 | 1,237.00 |
| 多索茶碱注射液 | 2019年至2020年 | 282.00 |
| 左氧氟沙星片 | 2018年至2020年 | 363.00 |
| 硫辛酸注射液 | 2019年至2020年 | 349.00 |
注：以上研发费用投入不包含材料投入、折旧、人员薪酬，仅为工艺开发成本、临床试验费用、注册审评费用。
（2）可比公司情况
选取可比公司与标的公司同类产品的研发费用投入金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 可比产品 | 投入金额 |
| 恒瑞医药 | 缬沙坦氨氯地平片（I） | 1,535.00 |
| 莎普爱思 | 左氧氟沙星片 | 490.23 |
| 普洛药业 | 左氧氟沙星片 | 395.00 |
| 亚宝药业 | 硫辛酸注射液 | 1277.60 |
| 华润双鹤 | 氨氯地平阿托伐他汀钙片 | 1,570.37 |
从可比公司同类药品研发费用投入来看，仿制药的研发投入普遍在300-1,500万元，差异原因主要是临床试验费用差异所致。
（3）评估报告预测期及稳定期研发费用可以满足前述四种产品的研发进度要求并保持竞争优势
从分产品研发费用投入角度来看，花园药业的研发费用投入足够满足研发进度，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年至2026年 |
| 氨氯地平阿托伐他汀钙片 | 100 | 500 | - |
| 奥美拉唑碳酸氢钠胶囊 | 100 | - | - |
| 多巴丝肼片 | 300 | 600 | - |
| 罗红霉素片 | 300 | 500 | - |
| 干眼综合治疗仪耗材 | 100 | 1,000 | - |
| 铝*** | 100 | 400 | - |
| 硫*** | 500 | 500 | - |
| 卡*** | 700 | 500 | - |
| 后续药品临床研发费用 | - | 4,000 | 4,000 |
| 人员薪酬、材料、折旧 | 197.45 | 724.82 | 798.10至983.25 |
| 合计 | 2,397.45 | 8,724.82 | 4,798.10至4,983.25 |
注：在研药品涉及标的公司的商业秘密，以*列示。
其中前述四种产品预计后续研发费用支出如下：
单位：万元
| 项目 | 已投入研发费用 | 2021年10-12月 | 2022年 |
| 氨氯地平阿托伐他汀钙片 | 1,007 | 100 | 500 |
| 奥美拉唑碳酸氢钠胶囊 | 412 | 100 | - |
| 多巴丝肼片 | 505 | 300 | 600 |
| 罗红霉素片 | 391 | 300 | 500 |
注：以上研发费用投入不包含材料投入、折旧、人员薪酬，仅为工艺开发成本、临床试验费用、注册审评费用。
前述四种产品研发费用投入与历史经验、同类药品研发相比，处于合理范围。预测期研发费用投入足以保证前述四种产品的研发进度要求，支撑其较快的上市销售，并利用同类药品原有销售渠道共同销售的竞争优势。
如氨氯地平阿托伐他汀钙片竞争优势：该产品特性与缬沙坦氨氯地平片（I）均属于心血管同类品种，可以利用缬沙坦氨氯地平片（I）现有销售推广资源和专家、医生资源，快速推广。
奥美拉唑碳酸氢钠胶囊竞争优势：该产品与铝碳酸镁咀嚼片同属于消化系统同类品种，可以利用铝碳酸镁咀嚼片现有销售推广资源和专家、医生资源，快速推广。
多巴丝肼片竞争优势：研发进度早于其他竞争企业。
罗红霉素片竞争优势：该产品与左氧氟沙星片同属抗菌消炎类用药，可以利用左氧氟沙星片现有销售推广资源和专家、医生资源，快速推广。
2、标的公司为保障研发费用投入拟采取的措施
标的公司从资金投入、人才与绩效及制度建设等三个方面保障研发费用投入及在研药品的研发、注册进度。
资金保障：标的公司截至2021年9月末的货币资金为1.67亿元，充足的货币资金以及未来持续的现金净流入可以保障标的公司2021年10-12月2,200万元、2022年8,000万元及后续年度的临床研发费用投入。
人才与绩效保障：标的公司坚持以积极、开放、包容的态度引进人才、聚集人才，持续加强研发团队建设。标的公司制定了完善的项目研发激励制度，以增强员工的责任感和归属感，促进标的公司与其研发团队利益的趋同，从而维持其研发团队成员的稳定。此外，标的公司根据业务的需要积极参与行业主管部门、行业协会、科研机构举办的培训与活动，对员工进行专业化培训，加快人才的成长。随着新研发项目的实施，标的公司还将进一步加快人才团队及产品研发体系的建设。
制度建设保障：标的公司制定了完善的研发流程管理制度，明确标的公司各部门在研发流程各阶段的职责和任务，对研发全过程实施控制。标的公司重视研发项目的流程管理，每个项目均需经过市场调研、处方工艺开发、中试生产、商业批次验证生产、临床试验、项目审评及批准等环节。严谨周密的项目管理机制有利于保证研发项目按计划实施、研发成果如期取得，也能够从制度层面保证技术创新有序开展，保障研发投入效率、研发成功率和研发成果产业化。
3、公司与业绩承诺方花园集团有限公司就产品研发进展、研发费用投入等事项进行的约定花园集团将积极履行对花园药业的管理职责，在控股股东的职权范围内，积极推动花园药业的研发活动有效、正常开展。业绩承诺期内，花园药业的研发费用累计投入金额不低于收益法评估预测对应数据。
3.对于标的公司主要产品缬沙坦氨氯地平片(I)，请补充列示同批集采所有中标厂家的中标型号、中标价格、中标数量、供应省（区）等信息。
回复：
根据国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室于2021年2月8日发布的《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知（GY-YD2021-1）》，标的公司主要产品缬沙坦氨氯地平片（I）同批集采中选厂家为江苏恒瑞医药股份有限公司，其中标型号与标的公司相同，恒瑞医药的中标型号、中标价格、中标数量、供应省（区）等信息如下：
| 序号 | 中标型号 | 供应省（区） | 中选约定采购量 （万片） | 中选价格 （含税，元/片） | 合同期限 |
| 1 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 北京 | 1035.5369 | 1.3886 | 12个月 |
| 2 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 内蒙古 | 17.3182 | 1.3886 | 12个月 |
| 3 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 辽宁 | 128.2392 | 1.3886 | 12个月 |
| 4 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 吉林 | 27.6685 | 1.3886 | 12个月 |
| 5 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 黑龙江 | 24.1402 | 1.3886 | 12个月 |
| 6 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 江苏 | 797.3917 | 1.3886 | 12个月 |
| 7 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 江西 | 53.5577 | 1.3886 | 12个月 |
| 8 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 山东 | 958.9025 | 1.3886 | 12个月 |
| 9 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 河南 | 222.1961 | 1.3886 | 12个月 |
| 10 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 湖北 | 241.8944 | 1.3886 | 12个月 |
| 序号 | 中标型号 | 供应省（区） | 中选约定采购量 （万片） | 中选价格 （含税，元/片） | 合同期限 |
| 11 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 湖南 | 27.9557 | 1.3886 | 12个月 |
| 12 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 广东 | 1352.3761 | 1.3886 | 12个月 |
| 13 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 广西 | 8.4785 | 1.3886 | 12个月 |
| 14 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 贵州 | 11.5390 | 1.3886 | 12个月 |
| 15 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 云南 | 99.1074 | 1.3886 | 12个月 |
| 16 | 缬沙坦80mg+氨氯地平5mg | 陕西 | 70.6362 | 1.3886 | 12个月 |
| 合计 | 5,076.9383 | - | - | ||
4.回复公告中仅采用±10%变动幅度就集采到期后产品销售单价、数量变动对公司业绩及评估值的影响进行敏感性分析。请说明该单一变动幅度是否足以反映集采到期后产品销售单价、数量变动的影响，并请进一步测算以充分提示风险。
回复：
（一）请说明该单一变动幅度是否足以反映集采到期后产品销售单价、数量变动的影响
前次关注函回复中采用±10%变动幅度就集采到期后产品销售单价、数量变动对标的公司业绩及评估值的影响进行了敏感性分析。结合药品价格的变动幅度可能超过10%的实际情况，公司扩大了单一变动幅度，并进行了重新测算，变动幅度的考虑因素如下：
对于销售价格变动幅度，考虑到当销售单价在原有预测基础上每年下降30%，将导致在永续期个别产品出现亏本销售的情形，故将销售单价变动幅度增加±20%、±30%；对于销售数量变动幅度，公司按照销售数量在原有预测基础上增加±30%、±50%的变动幅度进行测算。
（二）请进一步测算以充分提示风险
在此基础上，进一步测算的结果如下：
单位：亿元
| 变动项目 | 变动 幅度 | 对2022年当年利润影响幅度 | 对评估值影响幅度 | ||
| 影响金额 | 影响幅度 | 影响金额 | 影响幅度 | ||
| 缬沙坦氨氯地平片（I）单价 | ±20% | 约0.13 | ±13% | 约1.7 | ±16% |
| 缬沙坦氨氯地平片（I）单价 | ±30% | 约0.20 | ±20% | 约2.5 | ±23% |
| 缬沙坦氨氯地平片（I）数量 | ±30% | 约0.14 | ±14% | 约1.3 | ±12% |
| 缬沙坦氨氯地平片（I）数量 | ±50% | 约0.20 | ±20% | 约2.0 | ±19% |
| 多索茶碱注射液单价 | ±20% | 约0.03 | ±4% | 约0.4 | ±4% |
| 多索茶碱注射液单价 | ±30% | 约0.07 | ±7% | 约0.8 | ±7% |
| 多索茶碱注射液数量 | ±30% | 约0.05 | ±5% | 约0.5 | ±5% |
| 多索茶碱注射液数量 | ±50% | 约0.12 | ±12% | 约1.0 | ±9% |
| 变动项目 | 变动 幅度 | 对2024年当年利润影响幅度 | 对评估值影响幅度 | ||
| 影响金额 | 影响幅度 | 影响金额 | 影响幅度 | ||
| 左氧氟沙星片单价 | ±20% | 约0.03 | ±3% | 约0.3 | ±3% |
| 左氧氟沙星片单价 | ±30% | 约0.05 | ±4% | 约0.5 | ±5% |
| 左氧氟沙星片数量 | ±30% | 约0.04 | ±3% | 约0.4 | ±4% |
| 左氧氟沙星片数量 | ±50% | 约0.07 | ±6% | 约0.6 | ±6% |
| 硫辛酸注射液单价 | ±20% | 约0.09 | ±8% | 约0.6 | ±6% |
| 硫辛酸注射液单价 | ±30% | 约0.14 | ±12% | 约0.8 | ±7% |
| 硫辛酸注射液数量 | ±30% | 约0.12 | ±10% | 约0.8 | ±7% |
| 硫辛酸注射液数量 | ±50% | 约0.21 | ±17% | 约1.3 | ±12% |
注：销售单价、销售数量大幅下降，销售费用将相应的联动。由上表的测算数据可见，假设集采到期后产品销售单价、数量出现变动，可能会对本次评估值造成较大的影响，敬请投资者注意投资风险。
5.评估报告显示，资产基础法评估下，标的公司无形资产账面值为1,233.53万元，评估值为36,385.23万元，评估增值率2,849.68%，增值主要原因是土地价格上涨、账外药品无形资产组合按收益法评估所致。请具体列示评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据。
回复：
本次评估过程中，标的公司无形资产的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 土地使用权 | 1,232.61 | 2,605.27 |
| 财务软件 | 0.92 | 0.92 |
| 药品无形资产组合 | - | 33,623.00 |
| 域名 | - | 0.04 |
| 草酸艾司西肽普兰片（20mg） | - | 156.00 |
| 合计 | 1,233.53 | 36,385.23 |
注：草酸艾司西肽普兰片（20mg）药品批文正在转让过程中，评估值为剩余应收技术转让款。由上表内容可见，截至评估基准日，标的公司的无形资产主要由土地使用权和药品无形资产组合构成。相关的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据具体分析如下：
（一）土地使用权评估计算过程
（1）评估方法的选取
根据《城镇土地估价规程》，选用市场比较法进行评估。
（2）土地评估测算过程
评估举例：浙2019东阳市不动产权第0018765号，土地面积46,644.4平方米，原始入账价值13,229,960.41元，账面价值8,820,063.14元。
评估人员选出与待估宗地同一供需圈、近期交易的3个工业用地比较案例，具体情况如下：
比较实例A
位于南马镇花园油漆中心以南，土地面积为8,716.00平方米，土地用途为工业用地，土地使用权人：东阳市新轩红木家具有限公司，土地出让使用年期为50年。交易时间2021年4月6日，交易价格570.00元/㎡。
比较实例B
位于南马镇花园油漆中心以南，土地面积为3,452.00平方米，土地用途为工业用地，土地使用权人：东阳市南马祥晟隆红木家具厂，土地出让使用年期为50年。交易时间2021年4月6日，交易价格569.99元/㎡。
比较实例C
位于南马镇花园油漆中心以南，土地面积为4,909.00平方米，土地用途为工业用地，土地使用权人：东阳市花园红木配套加工有限公司，土地出让使用年期为50年。交易时间2021年4月6日，交易价格569.99元/㎡。
| 比较因素修正系数表 | ||||
| 影响因素 | 影响因素修正系数 | |||
| 实例A | 实例B | 实例C | ||
| 交易价格（元/m2） | 570.00 | 569.99 | 569.99 | |
| 交易情况修正系数K1 | 100% | 100% | 100% | |
| 交易日期修正系数K2 | 100% | 100% | 100% | |
| 土地年期修正系数K3 | 84.05% | 84.05% | 84.05% | |
| 区域因素 | 距区域中心距离 | 100% | 100% | 100% |
| 道路通达度 | 100% | 100% | 100% | |
| 对外交通便捷度 | 100% | 100% | 100% | |
| 临路类型 | 100% | 100% | 100% | |
| 红线外基础设施完善度 | 100% | 100% | 100% | |
| 公用配套设施完备度 | 100% | 100% | 100% | |
| 产业聚集度 | 100% | 100% | 100% | |
| 环境优劣度 | 100% | 100% | 100% | |
| 个别因素 | 宗地面积 | 100% | 100% | 100% |
| 宗地形状 | 100% | 100% | 100% | |
| 地势状况 | 100% | 100% | 100% | |
| 地质条件 | 100% | 100% | 100% | |
| 规划限制 | 100% | 100% | 100% | |
| 总修正系数 | 0.8405 | 0.8405 | 0.8405 | |
| 比准价格（元/m2） | 479.10 | 479.09 | 479.09 | |
| 权重 | 1/3 | |||
| 地面地价（元/m2） | 479.10 | |||
| 地面地价（元/m2）含契税3%和印花税 | 493.71 | |||
（3）评估结果的确定
评估价值=土地单价×土地面积=2,302.88万元（取整）其他宗地评估过程与案例相同。经上述评估，无形资产—土地使用权评估值为2,605.27万元。
（二）其他无形资产——药品无形资产组合计算过程
本次评估采用收益法对花园药业申报的账外药品无形资产组合（包括注册批件35项（扣除草酸艾司西肽普兰片20mg）、注册申报药品3项、临床试验药品2项、专利8项、软件著作权12项、商标16项（商标用于药品包装））进行评估。
（1）评估方法介绍
本次评估采用收益法——技术提成模型进行评估，影响评估值的参数有未来收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和提成率。
（2）收入的预测
本次预测无形资产组合的剩余经济寿命期为10.25年，至2031年12月止。
药品无形资产组合相关收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年～2031年 |
| 心脑血管类用药 | 7,850.70 | 26,022.06 | 21,599.97 | 22,267.38 | 21,747.13 | 21,286.90 |
| 抗菌消炎类用药 | 1,323.76 | 6,085.99 | 6,333.13 | 9,135.68 | 9,348.26 | 10,017.68 |
| 呼吸系统用药 | 2,883.96 | 9,422.73 | 6,040.00 | 5,873.65 | 5,600.43 | 5,340.47 |
| 精神、神经系统类用药 | 723.33 | 7,393.89 | 13,916.50 | 14,212.61 | 18,261.20 | 19,680.12 |
| 消化系统类用药 | 43.52 | 174.08 | 903.83 | 910.69 | 917.61 | 924.60 |
| 药品相关销售收入 | 12,825.27 | 49,098.76 | 48,793.43 | 52,400.01 | 55,874.62 | 57,249.77 |
（3）收入分成率的确定
单位：万元
| 序号 | 可比公司名称 | 股票代码 | 年份 | 技术在资本结构中所占比重 | 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA | 技术对主营业务收入的贡献 | 相应年份的主营业务收入 | 无形资产提成率 |
| 1 | 九典制药 | 300705 | 2019/12/31 | 45.5% | 20,597.3 | 9,372.5 | 92,406.1 | 10.14% |
| 2020/12/31 | 58.5% | 21,987.3 | 12,862.4 | 97,815.9 | 13.15% | |||
| 2021/6/30 | 58.7% | 20,743.6 | 12,173.7 | 73,173.6 | 16.64% | |||
| 2 | 普利制药 | 300630 | 2019/12/31 | 62.8% | 54,938.6 | 34,511.3 | 95,009.5 | 36.32% |
| 2020/12/31 | 60.4% | 69,357.5 | 41,883.6 | 118,860.3 | 35.24% | |||
| 2021/6/30 | 59.4% | 39,081.4 | 23,224.4 | 62,305.6 | 37.28% | |||
| 3 | 苑东生物 | 688513 | 2019/12/31 | 53.1% | 24,684.0 | 13,100.2 | 94,723.5 | 13.83% |
| 2020/12/31 | 39.8% | 31,448.8 | 12,512.0 | 92,191.9 | 13.57% | |||
| 2021/6/30 | 45.4% | 19,872.4 | 9,017.5 | 49,870.1 | 18.08% | |||
| 可比公司技术提成率平均值 | 21.58% | |||||||
从上表中可以看出，可比公司无形资产组合对收入的贡献占3个可比公司销
售收入的比例平均值为21.58%。
花园药业药品无形资产组合销售提成率的修正：
| 被评估名称 | 可比公司技术提成率平均值 | 被评估无形资产收入提成率 |
| 药品无形资产组合 | 21.58% | 20.72% |
（4）收入贡献率衰减的考虑
考虑技术贡献率在2022年至2031年每年在上年的基础衰减10%，最后一年衰减5%。
（5）折现率的确定
经计算，被评估单位的无形资产回报率：
| 可比公司名称 | 无形资产回报率% |
| 九典制药 | 14.7% |
| 普利制药 | 14.7% |
| 苑东生物 | 18.2% |
| 折现率取值 | 15.9% |
（6）计算药品无形资产组合评估值
单位：万元
| 项目 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 12,825.27 | 49,098.76 | 48,793.43 | 52,400.01 | 55,874.62 | 57,249.77 |
| 销售提成率 | 20.72% | 20.72% | 20.72% | 20.72% | 20.72% | 20.72% |
| 技术提成衰减 | 0% | 10% | 20% | 30% | 40% | 50% |
| 销售提成额 | 2,657.40 | 9,155.94 | 8,088.00 | 7,600.10 | 6,946.33 | 5,931.08 |
| 折现率 | 15.90% | 15.90% | 15.90% | 15.90% | 15.90% | 15.90% |
| 折现系数 | 0.9817 | 0.8952 | 0.7724 | 0.6665 | 0.5750 | 0.4961 |
| 折现值 | 2,609.00 | 8,197.00 | 6,247.00 | 5,065.00 | 3,994.00 | 2,943.00 |
续上表：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 收入 | 57,249.77 | 57,249.77 | 57,249.77 | 57,249.77 | 57,249.77 |
| 销售提成率 | 20.72% | 20.72% | 20.72% | 20.72% | 20.72% |
| 技术提成衰减 | 60% | 70% | 80% | 90% | 95% |
| 销售提成额 | 4,744.86 | 3,558.65 | 2,372.43 | 1,186.22 | 593.11 |
| 折现率 | 15.90% | 15.90% | 15.90% | 15.90% | 15.90% |
| 折现系数 | 0.4281 | 0.3693 | 0.3187 | 0.2750 | 0.2372 |
| 折现值 | 2,031.00 | 1,314.00 | 756.00 | 326.00 | 141.00 |
折现值合计为33,623.00万元。因此，药品无形资产组合评估值为33,623.00万元。
6.截至2021年9月30日，你公司货币资金为90,126.67万元，本次现金收购价款为107,000万元。请说明本次现金收购对你公司财务状况的影响，是否影响你公司正常运营，并充分提示风险。
回复：
（一）本次现金收购对公司财务状况的影响
假设本次交易在2021年9月30日完成。本次交易完成前后，花园生物的财务状况、盈利能力变动如下：
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 总资产（万元） | 362,306.89 | 395,103.22 | 342,519.15 | 357,233.43 |
| 总负债（万元） | 49,291.37 | 178,130.25 | 51,538.06 | 152,518.99 |
| 净资产（万元） | 313,015.52 | 216,972.98 | 290,981.09 | 204,714.44 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 313,015.52 | 216,972.98 | 290,981.09 | 205,337.18 |
| 营业收入（万元） | 45,572.33 | 76,809.06 | 61,489.44 | 65,943.74 |
| 利润总额（万元） | 32,128.88 | 45,976.35 | 31,497.66 | 28,763.75 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 27,630.76 | 38,344.56 | 27,226.47 | 26,313.67 |
| 每股净资产（元/股） | 5.76 | 3.99 | 5.36 | 3.78 |
| 流动比率（倍） | 3.69 | 1.04 | 4.38 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 2.87 | 0.82 | 3.62 | 1.04 |
| 合并资产负债率 | 13.60% | 45.08% | 15.05% | 42.69% |
| 毛利率 | 60.68% | 68.10% | 60.36% | 58.35% |
| 净利率 | 60.63% | 51.96% | 44.28% | 39.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.71 | 0.54 | 0.52 |
注：上表中备考数假设本次交易待支付款项10.7亿元均未支付，在其他应付款中列示，因此总负债金额较高。
因本次交易将形成未支付的尾款作为其他应付款列示，本次交易将会增加上
市公司负债，交易完成后资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。标的资产注入上市公司，可有效提升其未来盈利能力，并不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。
（二）不会影响公司正常运营
根据《股权转让协议》，扣除交易尾款后本次交易需要支付的金额为7.9亿元。
截至2021年9月30日，公司账面货币资金（含理财产品）为11.01亿元，扣除公司非公开发行股票尚未使用的募集资金、在建工程（非募投项目）的剩余投资资金需求以及日常营运资金需求后，公司账面可用于支付本次交易对价的货币资金（含理财产品）为7.28亿元。
截至2021年9月30日，花园生物资产负债率仅为13.60%，处于较低水平，上市公司尚有较大的融资空间。
结合以上情况，通过上市公司的自有资金和外部的融资渠道，可以保证本次交易所需支付资金。
公司净利润较高，2018年、2019年、2020年及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润分别为3.07亿元、3.44亿元、2.72亿元、2.76亿元，公司近3年的平均净利润足以支付2022年、2023年、2024年结束后每年需支付的交易尾款9,333.16万元（假设花园药业能够完成业绩承诺），不会对公司正常运营造成不利影响。
由上述内容可见，本次交易不会对公司的财务状况产生重大影响，不会影响公司日常生产经营。
（三）风险提示
针对本次收购对公司财务状况的影响风险，公司提示如下：
虽然本次交易将有助于提升公司的收入、利润、每股收益等业绩指标，有利于提升上市公司的盈利能力和资产质量。但是，本次交易也将导致公司货币资金减少、总负债增加、净资产下降、资产负债率上升，进而给上市公司的偿债能力造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
7.评估报告显示，2021年7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转
让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距。请说明前述股权转让价格差异的合理性，并说明你公司是否通过本次交易向关联方输送利益，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
回复：
（一）前述股权转让价格差异的合理性
2021年7-9月，花园药业三次股权变更情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） | 转让时间 | 转让原因 |
| 1 | 邵剑芳 | 花园集团 | 500.00 | 1.00 | 2021.7.20 | 花园集团内部股权结构调整 |
| 2 | 金杭军 | 花园集团 | 13.00 | 2.50 | 2021.7.20 | 离职收回股份 |
| 3 | 严泽良 | 花园集团 | 10.00 | 2.50 | 2021.7.20 | 离职收回股份 |
| 4 | 赵姗姗 | 花园集团 | 5.00 | 2.50 | 2021.7.20 | 职务调整收回股份 |
| 5 | 花园集团 | 龚锦青 | 10.00 | 2.50 | 2021.7.20 | 股权激励 |
| 6 | 花园集团 | 张有明 | 10.00 | 2.50 | 2021.7.20 | 股权激励 |
| 7 | 祥云科技 | 花园集团 | 3,621.00 | 1.00 | 2021.9.3 | 花园集团内部股权结构调整 |
| 8 | 张有明 | 花园集团 | 20.00 | 2.50 | 2021.9.22 | 职务调整收回股份 |
| 9 | 龚锦青 | 花园集团 | 10.00 | 2.50 | 2021.9.22 | 职务调整收回股份 |
| 10 | 赵姗姗 | 花园集团 | 15.00 | 2.50 | 2021.9.22 | 职务调整收回股份 |
| 11 | 王健 | 花园集团 | 20.00 | 2.50 | 2021.9.22 | 职务调整收回股份 |
邵剑芳为公司实际控制人邵钦祥之女，祥云科技是花园集团直接和间接持有100%股权的下属公司,因花园集团内部股权结构调整，邵剑芳于2021年7月将其持有的花园药业500万股以1元/股的价格转让给花园集团，祥云科技于2021年9月将其持有的花园药业3,621.00万股以1元/股的价格转让给花园集团。
金杭军、严泽良是花园集团控制的下属公司前员工，因其离职，花园集团于2021年7月按成本价收回授予其持有的花园药业股份。
张有明、龚锦青是花园集团控制的下属公司员工，2021年7月花园集团拟对其进行激励，根据其对花园集团的贡献以2.5元/股的价格授予其相应股份；2021年9月花园集团对其职务进行调整，并以成本价收回其持有的花园药业股份。
赵姗姗、王健是花园集团或其控制的下属公司员工，因职务调整，花园集团以成本价收回其持有的花园药业股份。
由上述内容可见，2021年7、8、9月花园药业进行的三次股权变更均是花园药业原股东之间的交易行为，具有真实、合理的交易背景，对公司本次交易的评估值和公司拟支付的对价不存在影响。此外，针对上述交易，花园集团承诺如下：2021年7-9月，花园药业的股权转让均系交易各方的真实意思表示，花园集团不会通过本次交易损害上市公司利益。若因本次交易产生任何法律纠纷，均由花园集团承担。
综上，上述股权转让均是花园集团内部管理原因所导致，交易价格均以成本价为基础进行，与本次交易以未来收益法按市场价格进行定价的情况不同，因此交易价格不具有可比性。
（二）是否通过本次交易向关联方输送利益，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形
本次交易是上市公司持续做大做强，推动“一纵一横”发展新战略实施的重要举措，是公司综合考虑以下因素后做出的交易安排：
1、经过多年的发展，花园药业通过自主创新形成了专利技术工艺，并通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成生产加工工艺，取得了多项技术成果。花园药业研发方向顺应了国家医药产业政策和行业发展趋势，获批产品及时赶上国家药品集中采购并成功中选，2021年1-9月的业绩实现大幅增长，未来经营状况持续向好。
2、本次交易是上市公司主营业务继续向维生素D
产业链下游医药领域纵向延伸，进入医药领域的重要举措。利用花园药业在医药领域多年积累的行业经验、工艺技术、研发能力、现有的生产线、成熟的销售网络渠道、GMP等资质证书以及对上下游产业链的渗透能力，可以帮助上市公司降低进入医药领域成本，提高经营效率，迅速对接行业资源，有利于上市公司进一步做大做强主营业务，促进上市公司优化产品结构，巩固上市公司核心竞争力。
3、本次交易以具有相应资质的评估机构出具的《评估报告》作为交易的定价依据，定价具有公允性。
综上所述，本次交易具有合理性，交易定价公允，公司不存在通过本次交易向关联方输送利益，也不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
8.公告显示，花园药业于2021年9月将持有杭州成树医药有限公司（以下简称“成树医药”）100%的股权转让给你公司实际控制人控制的浙江花园集团控股有限公司，转让价格为356.00万元。成树医药于2021年9月15日完成相关工商变更手续，股权转让款已于当月支付完毕。请介绍成树医药的主营业务、资产负债情况，列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月成树医药的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务数据，并说明成树医药与花园药业是否在产品研发、核心人员等方面上存在关联，以及转让的具体考虑因素。
回复：
（一）成树医药的主营业务、资产负债情况
成树医药的主营业务是药品批发销售。
2016年12月26日，国务院医改办等8部委制定发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
截至2018年底，全国内地31个省、自治区、直辖市已全面执行“两票制”。“两票制”的实施打破了传统的医药行业市场格局，减少了药品的流通环节，导致规模较小的医药流通企业发展空间受到较大的影响。由于医药流通企业均需符合GSP管理规范，运营成本较高，在此情况下成树医药于2019年停止了药品经营活动。截至本次交易的审计基准日，成树医药已无实际经营业务。
截至2020年12月31日、2021年9月30日，成树医药经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年 |
| 总资产 | 239.26 | 24.80 |
| 总负债 | 1,385.92 | 1,147.45 |
| 净资产 | -1,146.66 | -1,122.65 |
由上表数据可见，受行业政策变动影响，成树医药经营状况不佳，截至本次交易的审计基准日，成树医药的净资产为-1,146.66万元。
（二）列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月成树医药的营业收
入、营业成本、毛利率等主要财务数据成树医药在2018年、2019年、2020年及2021年1-9月的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | - | - | - | 952.33 |
| 营业成本 | - | - | - | 732.51 |
| 毛利率 | - | - | - | 23.08% |
| 营业利润 | -26.00 | -47.23 | -25.12 | -298.41 |
| 净利润 | -24.01 | -43.80 | -12.84 | -304.45 |
由上表可见，成树医药2018年的收入、成本等金额较小。2019年以来，成树医药已停止经营活动，未产生收入、成本，但尚有费用持续发生，因此净利润为负。
（三）说明成树医药与花园药业是否在产品研发、核心人员等方面上存在关联
成树医药不存在药品研发活动，核心人员由花园药业相关人员兼任。随着我国医改“两票制”政策的不断推进，成树医药的市场空间受到挤压，花园药业随即调整经营策略，逐步停止成树医药的运营。截至2021年9月30日，成树医药已经无实际经营业务，也不存在产品研发、核心人员等内容。
由上述内容可见，成树医药与花园药业在产品研发、核心人员等方面上不存在关联关系。
（四）转让的具体考虑因素
由于成树医药已经停止经营，其在核心人员、资产、设备、技术积累、销售渠道等方面均不存在价值，对于上市公司的经营不会增加任何附加值，且其净资产为负。
为推动本次交易，把优质资产注入上市公司，经综合考虑，花园药业决定将下属没有实质性经营的子公司杭州成树医药有限公司剥离，以提升标的公司花园药业的资产质量。
特此回复。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会
2021年11月10日