创业板关注函〔2021〕第 552 号
浙江花园生物高科股份有限公司董事会：
2021年10月28日，你公司披露《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称“收购公告”），拟使用自有或自筹资金107,000万元收购你公司实际控制人控制的浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”、“标的公司”）100%股权。百诚医药（301096.SZ）于12月15日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》显示，对于标的公司主要产品，即收入占标的公司2021年前三季度营业收入63.65%的缬沙坦氨氯地平片(I)，百诚医药“负责本产品的药学研究及BE试验一体化研究服务，花园药业负责产品工厂放大后所相关的生产、注册申报等”，百诚医药目前“持有缬沙坦氨氯地平片(I)权益37%”。你公司近期在“互动易”平台就花园药业与百诚医药合作相关咨询进行了回复。请你公司补充说明以下问题：
1. 请说明标的公司是否委托其他主体研发或者与其他主体共同研发缬沙坦氨氯地平片(I)或其他药品，如有，请列示相关主体的信息，说明标的公司与相关主体的具体研发分工、权益分配安排（包括但不限于产品权利归属、收益分成等）、2021年前三季度的收益分成情况并报备相关证明材料，同时请你公司及审计师说明标的公司收入确认
是否符合会计准则的规定，以及审计师就标的公司收入确认政策（尤其是与需进行收益分成的药品相关的收入确认政策）的合理性采取的审计措施。
2. 收购公告显示，根据收益法评估结果，标的公司截止评估基准日的股东全部权益价值评估值为107,000万元，比所有者权益账面值11,551.35万元增值95,448.65万元，增值率826.30%。如标的公司与其他主体就缬沙坦氨氯地平片(I)或其他药品存在权益分配安排，请补充说明对标的公司的评估是否考虑相关权益分配情况，并列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对标的公司估值的影响。结合前述情况请评估师说明标的公司估值合理性。
3. 请结合缬沙坦氨氯地平片(I)及多索茶碱注射液、左氧氟沙星片、硫辛酸注射液等标的公司其他产品的具体研发情况（如是否委托其他主体研发或与其他主体共同研发、与其他主体的具体研发分工等），说明标的公司在产品研发上是否存在对其他主体的依赖，你公司前期信息披露对标的公司研发能力的说明是否存在夸大或误导的情形。
4. 请结合前述事项说明你公司就收购花园药业交易事项是否存在应披露而未披露的事项，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月5日