银信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所：
银信资产评估有限公司（以下简称“公司”或“银信”）于2022年1月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对浙江花园生物高科股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第552号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将关注函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：
1.收购公告显示，根据收益法评估结果，标的公司截止评估基准日的股东全部权益价值评估值为107,000万元，比所有者权益账面值11,551.35万元增值95,448.65万元，增值率826.30%。如标的公司与其他主体就缬沙坦氨氯地平片(I)或其他药品存在权益分配安排，请补充说明对标的公司的评估是否考虑相关权益分配情况，并列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对标的公司估值的影响。
结合前述情况请评估师说明标的公司估值合理性。
回复：
（一）标的公司与其他主体就缬沙坦氨氯地平片（I）或其他药品存在权益分配安排具体；
标的公司存在权益分配的药品包括缬沙坦氨氯地平片、草酸艾司西酞普兰片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多巴丝肼片等4个品种，具体分配情况如下：
序号
| 序号 | 合作单位 | 合作项目 | 目前进度 | 研发分工 | 权益分配安排 |
| 1 | 百诚医药 | 缬沙坦氨氯地平片 | 已获批上市（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价） | 标的公司负责研发产品筛选、论证、立项、研究产品物资采购、产品试制生产及工艺验证、BE试验方案确定及过程监察、注册申报、批准生产等工作，并承担BE试验费用； 百诚医药负责药学研究并承担费用、负责BE试验设计和实施工作。 | 研发成果权益共同享有；标的公司与百诚医药按照约定比例63:37分享产品销售收益 |
序号
| 序号 | 合作单位 | 合作项目 | 目前进度 | 研发分工 | 权益分配安排 |
| 2 | 百诚医药 | 草酸艾司西酞普兰片 | 药品已获批上市（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价） | 标的公司负责研发产品筛选、论证、立项、研究产品物资采购、产品试制生产及工艺验证、BE试验方案确定及过程监察、注册申报、批准生产等工作，并承担药学研究费用； 百诚医药负责药学研究，负责BE试验设计和实施工作，并承担BE试验费用。 | 研发成果权益共同享有；标的公司与百诚医药按照约定比例65:35分享产品销售收益 |
| 3 | 百诚医药 | 氨氯地平阿托伐他汀钙片 | 一个规格已申报 | 标的公司负责研发产品筛选、论证、立项、研究产品物资采购、产品试制生产及工艺验证、BE试验方案确定及过程监察、注册申报、批准生产等工作，并承担大规格BE试验费用； 百诚医药负责药学研究并承担费用、负责BE试验设计和实施工作，并承担小规格BE试验费用。 | 研发成果权益共同享有；标的公司与百诚医药按照约定比例60:40分享产品销售收益 |
| 4 | 百诚医药 | 多巴丝肼片 | BE试验进行中 | 标的公司负责研发产品筛选、论证、立项、研究产品物资采购、产品试制生产及工艺验证、BE试验方案确定及过程监察、注册申报、批准生产等工作，并承担BE试验费用； 百诚医药负责药学研究并承担费用、负责BE试验设计和实施工作。 | 研发成果权益共同享有；标的公司与百诚医药按照约定比例60:40分享产品销售收益 |
注：①以上药品上市许可持有人均为标的公司；
②以上合作项目按约定比例分享产品销售收益（即产品销售利润）；产品销售利润=单位产品销售利润×销售数量单位产品销售利润=双方结算含税价格-生产含税费用其中，“双方结算含税价格”为标的公司与百诚医药按照有关协议约定的单位产品结算价格，“生产含税费用”为标的公司与百诚医药模拟测算的单位生产成本。
③截至2021年9月末，草酸艾司西酞普兰片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多巴丝肼片等3个产品尚未发生对外销售。以缬沙坦氨氯地平片（I）为例：根据花园药业与百诚医药签订的《技术开发（合作）合同》及《补充变更协议》，双方共同研发缬沙坦氨氯地平片（I），药品上市许可持有人为标的公司，百诚医药享有37%的结算产品利润分成。
（二）补充说明对标的公司的评估是否考虑相关权益分配情况
对标的公司的评估预测已将相关权益分成计入了营业成本。由于与百诚医药的权益分成属于缬沙坦氨氯地平片（I）及后续药品的变动成本，每销售一定数量的缬沙坦氨氯地平片（I）及后续药品均形成对应金额的权益分成，故对于相关药品的权益分成，根据合同约定计算公式，预测时在营业成本中进行加计。这与标的公司2020年及2021年1-9月已实现部分的账务处理一致。
（三）列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对标的公司估值的影响
以缬沙坦氨氯地平片（I）为例，收益分成计算过程如下：
预测期及稳定期缬沙坦氨氯地平片（I）单片权益分成成本=（双方结算含税价格-生产含税费用）×37%/（1+增值税税率13%）
缬沙坦氨氯地平片（I）单片直接成本=单片投料成本+单片权益分成成本
缬沙坦氨氯地平片（I）预测期及稳定期直接成本=单片直接成本×销售数量
缬沙坦氨氯地平片（I）预测期权益分成成本具体测算数据如下：
单位：万元
2021年10-12月
| 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及永续期 |
| 861.50 | 3,539.13 | 3,501.76 | 3,734.84 | 3,734.84 | 3,734.84 |
草酸艾司西酞普兰片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多巴丝肼片的权益分成成本计算方式与缬沙坦氨氯地平片（I）类似。
预测期及稳定期收益分成已计入对应药品的营业成本，对标的公司估值计算时已考虑上述影响。
（四）结合前述情况请评估师说明标的公司估值合理性
结合上文描述，评估师已根据合同约定计算公式，在营业成本预测中计入权益分成成本。评估师未漏算花园药业需支付给百诚医药的权益分成成本，花园药业收益法估值结果是合理的。
（本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》之盖章页）
银信资产评估有限公司2022年1月10日