证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2022-034
浙江花园生物高科股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年6月16日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2022年6月10日以微信及电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席任向前先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
13、回售条款
（1）有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
17、债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
18、募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | |
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
19、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
20、募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
21、本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
《浙江花园生物高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。
《浙江花园生物高科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券
的债券持有人会议规则。
《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司监事会
2022年6月16日