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花园生物:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告 下载公告
公告日期:2022-06-17

证券代码:300401 证券简称:花园生物 公告编号:2022-37

浙江花园生物高科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:本公告中关于浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”“公司”)本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。公司于2022年6月16日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次可转债发行对公司财务指标的影响

(一)影响分析的假设条件

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

2、假设本次发行可转债于2022年12月31日完成发行,且分别假设本次发

行的可转债于2023年6月30日全部完成转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)和于2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为120,000.00万元,暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响,假设本次发行可转换公司债券的转股价格为14.70元/股(公司第六届董事会第七次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者)。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、在预测公司本次发行后总股本时,以2022年3月31日公司总股本543,332,767股(扣除库存股后)为基数,不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年、2022年的基础上分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算。

该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

7、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。

8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

9、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年至2023年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2022年至2023年经营情况及趋势的判断。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目2021年度/2021-12-312022年度/2022-12-312023年度/2023-12-31
2023-12-31全部未转股2023-6-30全部转股
总股本(股)543,332,767543,332,767543,332,767624,954,870
情景1:公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润(元)479,829,624.81479,829,624.81479,829,624.81479,829,624.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)254,918,385.95254,918,385.95254,918,385.95254,918,385.95
基本每股收益(元/股)0.88310.88310.88310.8214
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.46920.46920.46920.4364
稀释每股收益(元/股)0.88310.88310.76780.7678
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.46920.46920.40790.4079
情景2:公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升10%
归属于母公司所有者的净利润(元)479,829,624.81527,812,587.29580,593,846.02580,593,846.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)254,918,385.95280,410,224.55308,451,247.00308,451,247.00
基本每股收益(元/股)0.88310.97141.06860.9939
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.46920.51610.56770.5280
稀释每股收益(元/股)0.88310.97140.92900.9290
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.46920.51610.49360.4936
情景3:公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升20%
归属于母公司所有者的净利润(元)479,829,624.81575,795,549.77690,954,659.73690,954,659.73
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)254,918,385.95305,902,063.14367,082,475.77367,082,475.77
基本每股收益(元/股)0.88311.05971.27171.1829
项目2021年度/2021-12-312022年度/2022-12-312023年度/2023-12-31
2023-12-31全部未转股2023-6-30全部转股
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.46920.56300.67560.6284
稀释每股收益(元/股)0.88311.05971.10561.1056
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.46920.56300.58740.5874

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本将相应增加,对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转换公司债券转股新增的股份,从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,提请投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施是公司发展新战略的重要实践,是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措,

有利于增强公司核心竞争力,巩固公司领先的行业地位,符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募投项目中的“骨化醇类原料药项目”“骨化醇类制剂项目”和“高端仿制药品研发项目”是公司“一纵”发展战略继续向下游延伸,进入医药领域的举措,“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”“年产5000吨维生素B

项目”和“年产200吨生物素项目”是公司“一横”发展战略的落地项目,有助于公司拓宽业务面,促进公司从单一品种维生素生产向多品种维生素生产的综合型大健康营养公司发展。

由上述内容可见,本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司“一纵一横”发展新战略,即在坚持打造完整的维生素D

上下游产业链及向医药领域纵向延伸(一纵)基础上,利用公司在全球维生素市场的行业优势及营销通道,开展维生素产品的横向扩张(一横),促使公司的经营业绩和规模快速增长。本次募集资金投资项目与公司现有业务具有密切的关系。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队,这为公司业务发展提供了良好保障。募投项目与公司现有业务密切相关,对人员素质的要求基本一致,公司拥有足够的合格人员储备。

对于骨化醇类原料药及制剂项目,属于公司现有维生素D

业务向下游医药领域的延伸,所需人员将以公司维生素D

业务核心人员为主,并在花园药业医药领域专业人员的支持下开展药品的研发和申报等工作。同时,由于生产规模的扩大,不足部分将采取内部培养结合外部引进的方式进行。

对于维生素系列产品项目,与公司现有业务相比,对人员的要求具有一定相似性,所需人员将以内部调岗和培养为主,由于生产规模的扩大,不足部分将采取外部引进的方式进行处理。根据募投项目规划,花园药业高端仿制药品研发项目实施完成后,研发团队将新增36人。公司将建立更为完善的应用型专业人才培养体系,提高人才培养质量,增强公司的研发能力。同时,增强对研发人员的指导与培训,提升研发人员专业技能及综合素质,以适应高端仿制药品研究及产品开发。

此外,公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况,制定详细的人员培养及招聘计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作,保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司将持续不断的增加研发投入,研发新产品以及新技术以此拓展更大的市场空间。花园生物于2015年成立了“浙江花园生物技术省级企业研究院”,自成立以来技术成果丰硕,获得“国家技术发明二等奖”1项,“中石化联合会技术发明一等奖”1项,“中国专利优秀奖”1项。2021年,为深入实施创新驱动发展战略,全面落实《中共浙江省委关于建设高素质强大人才队伍,打造高水平创新型省份的决定》,提高自主创新能力和竞争力,突破行业核心关键技术瓶颈,公司结合下沙生物搬迁、花园药业并入上市公司体内等事项,对研发体系进行了整合,建设了“浙江省维生素类食品药品重点企业研究院”,下设花园生物研发中心、花园药业研发中心、花园营养研发中心以及下沙生物研发中心等4个分中心,分别专注于天然活性物质提取分离与绿色化学合成,慢性病药物及制剂,技术成果转化、化工装备自动化、过程数字化,活性维生素D系列原料药及制剂开发等方向,研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。除此之外,公司十分注重与外联单位进行合作研究,先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系,在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大,为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。

3、市场储备

公司凭借多年来在维生素D

领域积累的领先的生产工艺技术、较低的生产

成本、突出的业务规模、较好的产品质量等优势,经过多年的经营积累,在饲料、食品医药等行业已具有较高的知名度,与帝斯曼、巴斯夫、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系,客户关系稳定。本次维生素系列募投项目的维生素A、B

、E以及生物素等产品和公司目前核心产品维生素D

同属动物营养品板块,下游主要需求领域均为饲料行业,上述募投项目产品的销售可以充分利用公司现有销售渠道,充分发挥渠道协同效应。稳定的客户关系及市场储备为相关募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

公司子公司花园药业已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络。目前,花园药业营销网络已经覆盖全国各省、市、自治区超过14,000多家医院及基层医疗机构(卫生院、社区卫生服务中心、社区诊所),拥有经销商和配送经销商100多家。花园药业在医药领域完善的销售网络和较强的市场开拓能力,是公司消化本次募投项目医药产品的市场保障。综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加快募投项目投资进度,加强对募集资金投资项目监管

本次募集资金到位后,公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定设置专户存放,并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议,对募集资金的使用进行严格的限制和监督,确保不出现违规使用募集资金的情况。

(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司自上市以来实现了快速发展,过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司的经营风险和

管理风险,提升公司经营效率以及盈利能力。

(三)继续完善公司治理结构,为公司的稳定发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求,不断完善治理结构,确保所有股东,尤其是中小股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,不断完善治理结构,为公司发展提供可靠的制度保障。

(四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年—2024年)》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,并提请公司2022年第一次临时股东大会予以审议。

在本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理人员,实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

(一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺等明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司实际控制人邵钦祥、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团承诺:

1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

(以下无正文)

(此页无正文,为《浙江花园生物高科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》之签字盖章页)

浙江花园生物高科股份有限公司

董事会2022年6月16日


  附件:公告原文
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