证券代码:300401 证券简称：花园生物
浙江花园生物高科股份有限公司Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
（住所：浙江省金华市东阳市南马镇花园村）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二二年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或注册。
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”或“花园生物”）董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、拟修改本次债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次债券本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
8、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
10、公司提出债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会书面提议；
2、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | |
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为[2020]001309号、[2021]004609号、[2022]003825号的标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月财务报告未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告及未经审计的2022年1-3月财务报告。公司在2021年11月对花园药业的收购构成同一控制下企业合并，但综合上市公司历史财务数据披露情况、花园药业在2019年及2020 年度财务数据规模较小且在上述年度内尚未实际纳入上市公司体系内，以及对投资者有用性等方面考虑，本预案中2019年及2020年度财务数据均取自上市公司当年披露的年度报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 761,298,719.13 | 502,094,136.90 | 1,158,650,345.38 | 505,742,347.26 |
| 交易性金融资产 | 50,399,854.00 | 399,854.00 | 200,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 应收票据 | - | 2,200,000.00 | - | 1,324,000.00 |
| 应收账款 | 82,800,070.31 | 88,264,106.48 | 63,911,476.31 | 63,074,680.90 |
| 应收款项融资 | - | - | 2,600,000.00 | - |
| 预付款项 | 24,507,148.69 | 35,185,812.86 | 2,137,102.60 | 3,331,704.41 |
| 其他应收款 | 807,521.76 | 408,462.94 | 1,424,166.28 | 743,461.76 |
| 存货 | 430,773,567.12 | 428,994,704.37 | 306,800,708.88 | 306,867,576.96 |
| 其他流动资产 | 32,014,080.04 | 52,889,023.76 | 36,312,760.51 | 31,505,522.73 |
| 流动资产合计 | 1,382,600,961.05 | 1,110,436,101.31 | 1,771,836,559.96 | 1,012,589,294.02 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 56,158,356.30 | 50,516,184.81 | 29,701,722.61 | 30,374,856.73 |
| 固定资产 | 634,459,925.74 | 640,300,729.24 | 362,332,409.27 | 387,157,993.66 |
| 在建工程 | 1,560,940,301.44 | 1,474,663,058.47 | 989,765,553.50 | 378,726,437.20 |
| 使用权资产 | 194,323.44 | 242,904.33 | - | - |
| 无形资产 | 164,693,900.90 | 165,868,959.51 | 170,454,591.79 | 171,379,930.89 |
| 开发支出 | 17,011,244.04 | 16,612,226.89 | - | - |
| 递延所得税资产 | 11,340,610.57 | 11,513,705.55 | 5,777,359.93 | 6,051,362.29 |
| 其他非流动资产 | 48,856,381.00 | 55,157,579.20 | 95,323,273.22 | 93,327,903.45 |
| 非流动资产合计 | 2,493,655,043.43 | 2,414,875,348.00 | 1,653,354,910.32 | 1,067,018,484.22 |
| 资产总计 | 3,876,256,004.48 | 3,525,311,449.31 | 3,425,191,470.28 | 2,079,607,778.24 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 620,709,257.86 | 414,372,100.48 | 200,229,166.66 | 255,000,000.00 |
| 应付票据 | 10,437,853.91 | 9,644,416.72 | - | - |
| 应付账款 | 289,926,097.70 | 319,947,181.13 | 145,250,306.22 | 38,525,688.54 |
| 预收款项 | 1,285,239.19 | 967,970.97 | - | 2,683,783.04 |
| 合同负债 | 15,111,836.96 | 33,905,531.70 | 8,706,981.58 | - |
| 应付职工薪酬 | 9,109,239.37 | 25,281,041.14 | 19,249,969.00 | 14,270,270.45 |
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应交税费 | 55,750,421.36 | 33,647,974.37 | 23,203,580.09 | 12,037,104.52 |
| 其他应付款 | 102,695,977.67 | 54,371,948.15 | 6,591,755.95 | 10,365,766.74 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 208,147.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 197,993.58 | 196,158.54 | - | - |
| 其他流动负债 | 2,310,977.49 | 5,315,460.96 | 1,641,846.18 | - |
| 流动负债合计 | 1,107,534,895.09 | 897,649,784.16 | 404,873,605.68 | 332,882,613.29 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 279,994,818.00 | 279,994,818.00 | - | - |
| 递延收益 | 58,763,690.97 | 68,856,936.69 | 110,507,001.26 | 3,692,153.75 |
| 递延所得税负债 | 59,978.10 | 59,978.10 | - | - |
| 非流动负债合计 | 338,818,487.07 | 348,911,732.79 | 110,507,001.26 | 3,692,153.75 |
| 负债合计 | 1,446,353,382.16 | 1,246,561,516.95 | 515,380,606.94 | 336,574,767.04 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 551,007,557.00 | 551,007,557.00 | 551,007,557.00 | 479,288,315.00 |
| 资本公积 | 1,997,534.38 | 1,997,534.38 | 982,144,618.82 | 159,350,664.65 |
| 减：库存股 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 |
| 盈余公积 | 160,734,836.31 | 160,734,836.31 | 140,075,851.58 | 115,518,562.50 |
| 未分配利润 | 1,816,164,515.81 | 1,665,011,825.85 | 1,336,584,657.12 | 1,088,877,290.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,429,902,622.32 | 2,278,749,932.36 | 2,909,810,863.34 | 1,743,033,011.20 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 2,429,902,622.32 | 2,278,749,932.36 | 2,909,810,863.34 | 1,743,033,011.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,876,256,004.48 | 3,525,311,449.31 | 3,425,191,470.28 | 2,079,607,778.24 |
（2）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 395,584,110.08 | 219,589,264.28 | 501,263,838.31 | 446,967,876.75 |
| 交易性金融资产 | 50,399,854.00 | 399,854.00 | - | 100,000,000.00 |
| 应收票据 | - | 2,200,000.00 | - | 1,324,000.00 |
| 应收账款 | 63,465,381.71 | 79,578,838.31 | 54,079,358.81 | 55,645,580.13 |
| 应收款项融资 | - | - | 2,600,000.00 | - |
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 预付款项 | 12,039,987.77 | 21,882,615.22 | 1,178,493.41 | 11,928,741.65 |
| 其他应收款 | 142,685,489.52 | 280,908.97 | 168,310,617.73 | 417,030.96 |
| 存货 | 336,236,315.92 | 350,340,404.32 | 277,148,961.51 | 262,452,472.67 |
| 其他流动资产 | 669,547.63 | 5,340,355.30 | 5,124,563.16 | 1,238,793.53 |
| 流动资产合计 | 1,001,080,686.63 | 679,612,240.40 | 1,009,705,832.93 | 879,974,495.69 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 1,951,397,079.27 | 1,951,397,079.27 | 1,653,792,248.60 | 953,792,248.60 |
| 投资性房地产 | 28,860,304.96 | 29,028,588.49 | 29,701,722.61 | 30,374,856.73 |
| 固定资产 | 236,337,359.99 | 240,953,620.46 | 261,856,402.78 | 278,036,935.33 |
| 在建工程 | 690,441.59 | 621,713.67 | 1,676,576.48 | 2,585,590.18 |
| 无形资产 | 29,516,624.15 | 29,754,712.01 | 30,763,905.68 | 32,057,309.72 |
| 递延所得税资产 | 945,543.41 | 1,046,822.55 | 253,829.41 | 260,084.28 |
| 其他非流动资产 | 1,816,721.68 | 1,526,000.00 | 185,529.45 | 1,694,016.87 |
| 非流动资产合计 | 2,249,564,075.05 | 2,254,328,536.45 | 1,978,230,215.01 | 1,298,801,041.71 |
| 资产总计 | 3,250,644,761.68 | 2,933,940,776.85 | 2,987,936,047.94 | 2,178,775,537.40 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 440,029,373.33 | 279,834,758.32 | 200,229,166.66 | 155,000,000.00 |
| 应付票据 | 50,526,954.00 | 19,526,954.00 | - | 100,000,000.00 |
| 应付账款 | 16,639,977.76 | 14,863,494.94 | 16,552,536.85 | 19,632,596.13 |
| 预收款项 | - | - | - | 2,572,329.29 |
| 合同负债 | 3,007,035.61 | 1,042,757.16 | 7,903,111.08 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,441,210.40 | 6,162,551.76 | 9,488,184.24 | 6,905,555.55 |
| 应交税费 | 10,267,552.85 | 11,022,086.95 | 8,831,245.63 | 10,523,234.08 |
| 其他应付款 | 384,336,541.15 | 294,401,702.55 | 64,046,868.58 | 344,877,738.97 |
| 其他流动负债 | 330,697.83 | 1,025,447.97 | 1,542,040.27 | - |
| 流动负债合计 | 907,579,342.93 | 627,879,753.65 | 308,593,153.31 | 639,511,454.02 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 279,994,818.00 | 279,994,818.00 | - | - |
| 递延收益 | 3,578,177.34 | 3,759,173.31 | 3,684,877.99 | 3,692,153.75 |
| 递延所得税负债 | 59,978.10 | 59,978.10 | - | - |
| 非流动负债合计 | 283,632,973.44 | 283,813,969.41 | 3,684,877.99 | 3,692,153.75 |
| 负债合计 | 1,191,212,316.37 | 911,693,723.06 | 312,278,031.30 | 643,203,607.77 |
| 所有者权益： |
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 股本 | 551,007,557.00 | 551,007,557.00 | 551,007,557.00 | 479,288,315.00 |
| 资本公积 | 155,034,721.05 | 155,034,721.05 | 971,680,135.86 | 148,886,181.69 |
| 减：库存股 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 | 100,001,821.18 |
| 盈余公积 | 162,156,256.12 | 162,156,256.12 | 140,236,483.58 | 115,679,194.50 |
| 未分配利润 | 1,291,235,732.32 | 1,254,050,340.80 | 1,112,735,661.38 | 891,720,059.62 |
| 所有者权益合计 | 2,059,432,445.31 | 2,022,247,053.79 | 2,675,658,016.64 | 1,535,571,929.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,250,644,761.68 | 2,933,940,776.85 | 2,987,936,047.94 | 2,178,775,537.40 |
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 386,592,882.41 | 1,117,099,893.11 | 614,894,440.85 | 718,384,535.71 |
| 其中：营业收入 | 386,592,882.41 | 1,117,099,893.11 | 614,894,440.85 | 718,384,535.71 |
| 二、营业总成本 | 234,074,731.77 | 672,721,841.37 | 356,250,472.36 | 338,607,844.17 |
| 其中：营业成本 | 106,551,651.01 | 350,100,509.19 | 243,751,199.40 | 217,567,813.47 |
| 税金及附加 | 3,449,847.57 | 14,686,117.84 | 6,368,870.26 | 10,821,184.84 |
| 销售费用 | 81,931,930.22 | 183,368,458.06 | 9,774,512.73 | 16,336,236.25 |
| 管理费用 | 21,156,679.39 | 79,270,817.52 | 71,826,707.84 | 56,585,053.98 |
| 研发费用 | 16,637,726.66 | 59,374,760.72 | 29,736,199.23 | 42,757,358.87 |
| 财务费用 | 4,346,896.92 | -14,078,821.96 | -5,207,017.10 | -5,459,803.24 |
| 其中：利息费用 | 5,111,628.79 | 10,806,747.06 | 8,462,666.07 | 6,361,550.54 |
| 利息收入 | 1,303,285.60 | 27,858,412.00 | 21,134,140.30 | 12,257,585.86 |
| 加：其他收益 | 6,673,250.52 | 56,586,996.89 | 49,435,813.62 | 6,129,120.07 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 4,628,530.24 | 5,547,495.38 | 12,113,538.52 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 399,854.00 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 99,336.58 | -320,607.79 | -201,804.02 | 1,109,437.19 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -65,697.40 | -315,652.40 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 17,799,759.71 | 76,221,728.22 | 30,761.06 | -532,022.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 177,090,497.45 | 581,828,855.90 | 313,140,582.13 | 398,596,765.32 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加：营业外收入 | 407,983.69 | 3,113,716.93 | 2,253,080.19 | 430,555.65 |
| 减：营业外支出 | 40,523.78 | 204,624.61 | 417,029.18 | 309,349.47 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 177,457,957.36 | 584,737,948.22 | 314,976,633.14 | 398,717,971.50 |
| 减：所得税费用 | 26,305,267.40 | 74,730,222.43 | 42,711,977.17 | 55,011,438.72 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 151,152,689.96 | 510,007,725.79 | 272,264,655.97 | 343,706,532.78 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 151,152,689.96 | 510,007,725.79 | 272,264,655.97 | 343,706,532.78 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 151,152,689.96 | 479,829,624.81 | 272,264,655.97 | 343,706,532.78 |
| 2.少数股东损益 | - | 30,178,100.98 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 151,152,689.96 | 510,007,725.79 | 272,264,655.97 | 343,706,532.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 151,152,689.96 | 479,829,624.81 | 272,264,655.97 | 343,706,532.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | 30,178,100.98 | - | - |
| 八、每股收益： | - | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | 0.28 | 0.88 | 0.54 | 0.72 |
| （二）稀释每股收益 | 0.28 | 0.88 | 0.54 | 0.72 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 157,378,731.58 | 717,495,151.66 | 619,252,632.20 | 753,646,852.12 |
| 减：营业成本 | 97,117,004.47 | 463,563,032.07 | 342,706,743.94 | 345,067,326.08 |
| 税金及附加 | 381,538.74 | 7,276,630.10 | 3,958,450.82 | 8,403,461.58 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 918,727.56 | 5,348,093.62 | 7,020,355.54 | 11,648,455.01 |
| 管理费用 | 7,823,325.59 | 32,926,434.05 | 39,955,045.47 | 38,827,101.18 |
| 研发费用 | 5,762,977.68 | 24,002,052.50 | 20,331,518.43 | 29,831,181.34 |
| 财务费用 | 3,558,136.26 | -8,814,152.40 | 3,624,545.98 | -4,979,589.56 |
| 其中：利息费用 | 3,527,378.92 | 6,481,713.89 | 8,462,666.07 | 3,344,883.90 |
| 利息收入 | 483,653.25 | 18,190,573.62 | 11,639,449.11 | 8,589,307.60 |
| 加：其他收益 | 569,882.94 | 5,254,651.66 | 29,618,343.83 | 5,799,390.62 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 48,598,833.97 | 46,993,287.67 | 33,080,817.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 399,854.00 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 494,198.21 | - | 38,399.07 | 788,287.60 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -777,692.98 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -1,234,090.28 | - | -532,022.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 42,881,102.43 | 245,434,618.09 | 278,306,002.59 | 363,985,390.36 |
| 加：营业外收入 | 10,460.00 | 269,028.45 | 1,085,761.31 | 192,090.79 |
| 减：营业外支出 | 40,323.78 | 79,875.51 | 394,238.51 | 299,171.30 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 42,851,238.65 | 245,623,771.03 | 278,997,525.39 | 363,878,309.85 |
| 减：所得税费用 | 5,665,847.13 | 26,426,045.61 | 33,424,634.55 | 47,005,239.70 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 37,185,391.52 | 219,197,725.42 | 245,572,890.84 | 316,873,070.15 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | 219,197,725.42 | 245,572,890.84 | 316,873,070.15 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | |
| 六、综合收益总额 | 37,185,391.52 | 219,197,725.42 | 245,572,890.84 | 316,873,070.15 |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | - | - | - | |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 397,730,897.43 | 1,210,102,293.32 | 650,847,147.72 | 759,774,733.67 |
| 收到的税费返还 | 39,790,619.80 | 52,403,830.21 | 63,538,144.13 | 23,110,295.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,396,225.39 | 213,984,360.52 | 238,824,781.91 | 136,675,465.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 465,917,742.62 | 1,476,490,484.05 | 953,210,073.76 | 919,560,494.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,581,200.18 | 514,605,125.48 | 256,835,742.32 | 265,161,692.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,855,621.37 | 86,449,196.46 | 55,620,499.07 | 52,672,717.81 |
| 支付的各项税费 | 34,329,539.86 | 128,465,145.29 | 52,187,299.19 | 81,072,101.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,492,818.38 | 242,941,094.53 | 171,994,550.75 | 154,117,734.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 220,259,179.79 | 972,460,561.76 | 536,638,091.33 | 553,024,246.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 245,658,562.83 | 504,029,922.29 | 416,571,982.43 | 366,536,248.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 593,520,000.00 | 550,000,000.00 | 1,233,305,331.90 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 4,628,530.24 | 5,547,495.38 | 12,113,538.52 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,242,620.00 | 114,436,465.87 | 80,042,223.91 | 3,438,101.51 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 111,662,725.49 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 11,242,620.00 | 824,247,721.60 | 635,589,719.29 | 1,248,856,971.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 149,578,915.60 | 707,357,334.57 | 578,500,163.47 | 446,141,740.82 |
| 投资支付的现金 | 50,000,000.00 | 393,520,000.00 | 650,000,000.00 | 935,248,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 790,005,182.00 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 111,000,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 199,578,915.60 | 2,001,882,516.57 | 1,228,500,163.47 | 1,381,389,740.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -188,336,295.60 | -1,177,634,794.97 | -592,910,444.18 | -132,532,768.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 894,513,196.17 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 255,880,000.00 | 463,366,954.00 | 318,407,552.00 | 255,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 33,500,122.75 | 2,206,792.39 | 753,398.08 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 255,880,000.00 | 496,867,076.75 | 1,215,127,540.56 | 255,753,398.08 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,000,000.00 | 290,000,000.00 | 371,793,036.00 | - |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,671,561.58 | 65,985,314.62 | 8,439,149.92 | 68,460,883.86 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 153,414,005.18 | 3,155,037.95 | 100,805,220.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,671,561.58 | 509,399,319.80 | 383,387,223.87 | 169,266,104.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 201,208,438.42 | -12,532,243.05 | 831,740,316.69 | 86,487,293.25 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -37,060.61 | -1,430,300.72 | -2,493,856.82 | 442,668.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 258,493,645.04 | -687,567,416.45 | 652,907,998.12 | 320,933,441.58 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 473,322,620.18 | 1,160,890,036.63 | 505,742,347.26 | 184,808,905.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 731,816,265.22 | 473,322,620.18 | 1,158,650,345.38 | 505,742,347.26 |
（2）母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 184,470,946.90 | 713,644,163.00 | 650,126,538.65 | 808,837,103.99 |
| 收到的税费返还 | 7,317,436.67 | 32,646,964.76 | 9,795,344.65 | 17,738,263.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 126,285,104.52 | 434,969,059.51 | 85,782,725.37 | 357,668,775.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 318,073,488.09 | 1,181,260,187.27 | 745,704,608.67 | 1,184,244,143.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 77,247,084.17 | 590,066,747.36 | 472,052,099.88 | 381,784,803.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,929,020.74 | 36,845,027.14 | 33,415,616.32 | 33,410,376.20 |
| 支付的各项税费 | 6,566,364.68 | 33,662,834.52 | 40,276,265.52 | 61,128,565.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 152,215,886.29 | 29,638,786.70 | 512,888,086.55 | 26,409,440.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 247,958,355.88 | 690,213,395.72 | 1,058,632,068.27 | 502,733,185.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,115,132.21 | 491,046,791.55 | -312,927,459.60 | 681,510,957.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 200,000,000.00 | 300,000,000.00 | 360,005,331.90 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 48,598,833.97 | 46,993,287.67 | 33,080,817.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1,088,457.83 | 31,254.88 | 4,595,204.67 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 249,687,291.80 | 347,024,542.55 | 397,681,354.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 624,920.44 | 3,322,927.81 | 9,215,198.87 | 19,390,087.25 |
| 投资支付的现金 | 50,000,000.00 | 1,035,005,182.00 | 900,000,000.00 | 703,548,000.00 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 50,624,920.44 | 1,038,328,109.81 | 909,215,198.87 | 722,938,087.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,624,920.44 | -788,640,818.01 | -562,190,656.32 | -325,256,733.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 894,513,196.17 | - |
| 取得借款收到的现金 | 209,720,000.00 | 329,000,000.00 | 318,407,552.00 | 155,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 2,206,792.39 | 753,398.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 209,720,000.00 | 329,000,000.00 | 1,215,127,540.56 | 155,753,398.08 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,000,000.00 | 250,000,000.00 | 271,793,036.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,098,045.28 | 61,696,080.69 | 8,439,149.92 | 65,444,217.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 19,127,100.00 | 3,155,037.95 | 100,805,220.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 53,098,045.28 | 330,823,180.69 | 283,387,223.87 | 166,249,438.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,621,954.72 | -1,823,180.69 | 931,740,316.69 | -10,496,040.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -34,820.69 | -1,384,466.88 | -2,326,239.21 | 546,161.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 176,077,345.80 | -300,801,674.03 | 54,295,961.56 | 346,304,345.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 200,462,164.28 | 501,263,838.31 | 446,967,876.75 | 100,663,531.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 376,539,510.08 | 200,462,164.28 | 501,263,838.31 | 446,967,876.75 |
4、合并报表范围及变化情况
（1）2019年度
无。
（2）2020年度
2020年8月24日，公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于拟对外投资设立公司的议案》，同意公司以自有资金5,000万元投资设立浙江花园博创股权投资有限公司。2020年10月9日，花园博创完成了工商注册登记并取得东阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（3）2021年度
2021年11月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2021年11月18日完成工商变更登记手续，花园药业成为公司全资子公司，并入公司财务报
表。新纳入合并范围的公司包括浙江花园药业有限公司、浙江花园润嘉医疗器械有限公司。
（4）2022年1-3月
2022年2月，公司以自有资金500万元投资设立杭州唯晟医疗科技有限公司。2022年2月22日，杭州唯晟完成了工商注册登记并取得了《营业执照》。公司子公司花园药业直接持有杭州唯晟100%股权。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.88 | 0.54 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.88 | 0.54 | 0.72 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.42% | 15.96% | 12.09% | 20.63% | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.47 | 0.45 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.47 | 0.69 | 0.69 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.62% | 8.18% | 9.97% | 19.77% | |
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.24 | 4.38 | 3.04 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.76 | 3.62 | 2.12 |
| 资产负债率（%）（合并） | 37.31% | 35.36% | 15.05% | 16.18% |
| 资产负债率（%）（母公司） | 36.65% | 31.07% | 10.45% | 29.52% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 4.47 | 4.19 | 5.36 | 3.70 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 0.25 | 0.95 | 0.79 | 0.77 |
| 应收账款周转率（次） | 4.38 | 14.24 | 9.39 | 8.55 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 0.45 | 0.93 | 0.83 | 0.77 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.48 | -1.26 | 1.31 | 0.67 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.30% | 5.32% | 4.84% | 5.95% |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产存货周转率=营业成本/存货平均余额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 76,129.87 | 50,209.41 | 115,865.03 | 50,574.23 |
| 交易性金融资产 | 5,039.99 | 39.99 | 20,000.00 | 10,000.00 |
| 应收票据 | - | 220.00 | - | 132.40 |
| 应收账款 | 8,280.01 | 8,826.41 | 6,391.15 | 6,307.47 |
| 应收款项融资 | - | - | 260.00 | - |
| 预付款项 | 2,450.71 | 3,518.58 | 213.71 | 333.17 |
| 其他应收款 | 80.75 | 40.85 | 142.42 | 74.35 |
| 存货 | 43,077.36 | 42,899.47 | 30,680.07 | 30,686.76 |
| 其他流动资产 | 3,201.41 | 5,288.90 | 3,631.28 | 3,150.55 |
| 流动资产合计 | 138,260.10 | 111,043.61 | 177,183.66 | 101,258.93 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 5,615.84 | 5,051.62 | 2,970.17 | 3,037.49 |
| 固定资产 | 63,445.99 | 64,030.07 | 36,233.24 | 38,715.80 |
| 在建工程 | 156,094.03 | 147,466.31 | 98,976.56 | 37,872.64 |
| 使用权资产 | 19.43 | 24.29 | - | - |
| 无形资产 | 16,469.39 | 16,586.90 | 17,045.46 | 17,137.99 |
| 开发支出 | 1,701.12 | 1,661.22 | - | - |
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 递延所得税资产 | 1,134.06 | 1,151.37 | 577.74 | 605.14 |
| 其他非流动资产 | 4,885.64 | 5,515.76 | 9,532.33 | 9,332.79 |
| 非流动资产合计 | 249,365.50 | 241,487.53 | 165,335.49 | 106,701.85 |
| 资产总计 | 387,625.60 | 352,531.14 | 342,519.15 | 207,960.78 |
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月31日，公司资产总额分别为207,960.78万元、342,519.15万元、352,531.14万元和387,625.60万元，资产规模呈稳步上升趋势。其中，流动资产占总资产比例分别为48.69%%、51.73%、
31.50%和35.67%。报告期内，流动资产占比整体呈下降趋势，主要原因为：公司投入大量资金进行募投项目建设，从而使得货币资金减少，固定资产及在建工程大幅增加。
最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产等组成。其中，货币资金占总资产比例分别为24.32%、
33.83%、14.24%和19.64%，交易性金融资产占总资产比例分别为4.81%、5.84%、
0.01%和1.30%，应收账款占总资产比例分别为3.03%、1.87%、2.50%、和2.14%，存货占总资产比例分别为14.76%、8.96%、12.17%和11.11%；非流动资产主要由增值税留抵扣额、预缴所得税等组成。总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特点。
2、负债构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 62,070.93 | 41,437.21 | 20,022.92 | 25,500.00 |
| 应付票据 | 1,043.79 | 964.44 | - | - |
| 应付账款 | 28,992.61 | 31,994.72 | 14,525.03 | 3,852.57 |
| 预收款项 | 128.52 | 96.80 | - | 268.38 |
| 合同负债 | 1,511.18 | 3,390.55 | 870.70 | - |
| 应付职工薪酬 | 910.92 | 2,528.10 | 1,925.00 | 1,427.03 |
| 应交税费 | 5,575.04 | 3,364.80 | 2,320.36 | 1,203.71 |
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其他应付款 | 10,269.60 | 5,437.19 | 659.18 | 1,036.58 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 20.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19.80 | 19.62 | - | - |
| 其他流动负债 | 231.10 | 531.55 | 164.18 | - |
| 流动负债合计 | 110,753.49 | 89,764.98 | 40,487.36 | 33,288.26 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 27,999.48 | 27,999.48 | - | - |
| 递延收益 | 5,876.37 | 6,885.69 | 11,050.70 | 369.22 |
| 递延所得税负债 | 6.00 | 6.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 33,881.85 | 34,891.17 | 11,050.70 | 369.22 |
| 负债合计 | 144,635.34 | 124,656.15 | 51,538.06 | 33,657.48 |
最近三年及一期，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为
98.90%、78.56%、72.01%和76.57%，主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款组成；非流动负债主要系长期应付款和递延收益。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.24 | 4.38 | 3.04 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.66 | 3.52 | 2.02 |
| 资产负债率（%）（合并） | 37.31% | 35.36% | 15.05% | 16.18% |
| 资产负债率（%）（母公司） | 36.65% | 31.07% | 10.45% | 29.52% |
| 利息保障倍数 | 35.72 | 55.11 | 38.22 | 63.68 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债利息保障倍数=息税前利润/利息支出
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司流动比率分别为3.04、4.38、1.24和1.25，速动比率分别为2.02、3.52、0.66和0.81，整体呈现下降趋势的趋势，主要原因为：公司投入大量资金进行募投项目建设，从而使得货币资金减少，固定资产及在建工程大幅增加。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，母公司资产负债率分别为29.52%、10.45%、31.07%和36.65%，合并资产负债率分别为16.18%、15.05%、
35.36%和37.31%，公司资产负债率总体较低，偿债能力强，偿债风险低。2021年末及2022年3月末公司资产负债率较高，主要系公司收购花园药业，对应期末剩余待支付的股权转让尾款金额较大所致。总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率处于合理范围。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司利息保障倍数分别为63.68倍、38.22倍、55.11倍和35.72倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.38 | 14.24 | 9.39 | 8.55 |
| 存货周转率（次） | 0.25 | 0.95 | 0.79 | 0.71 |
| 总资产周转率（次） | 0.10 | 0.32 | 0.22 | 0.39 |
注：应收账款周转率、总资产周转率分子采用营业收入进行计算，存货周转率分子采用营业成本计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面余额平均值。
2020年，受疫情影响，公司销售收入同比出现小幅下降，同时公司资产规模随着募投项目的实施而扩大，从而导致了2020年总资产周转率下降。2021年，公司收购花园药业，使得公司收入产生较大幅度增长，故总资产周转率上升。应收账款周转率及存货周转率均保持稳定。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 38,659.29 | 111,709.99 | 61,489.44 | 71,838.45 |
| 营业成本 | 10,655.17 | 35,010.05 | 24,375.12 | 21,756.78 |
| 营业利润 | 17,709.05 | 58,182.89 | 31,314.06 | 39,859.68 |
| 利润总额 | 17,745.80 | 58,473.79 | 31,497.66 | 39,871.80 |
| 净利润 | 15,115.27 | 51,000.77 | 27,226.47 | 34,370.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,115.27 | 47,982.96 | 27,226.47 | 34,370.65 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 13,238.24 | 25,491.84 | 22,452.83 | 32,947.58 |
2020年，受疫情影响，公司销售收入同比出现小幅下降。2021年，公司收购子公司花园药业，使得收入大幅上升。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | |
本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2019年度利润分配方案
公司2019年度通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,674,790股，成交总金额为100,001,821.18元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2020年3月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》：不分红，不转股。
（2）2020年度利润分配方案
公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：拟以公司总股本543,332,767股（剔除公司回购账户中的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.03元（含税），合计派发现金股利人民币55,963,275.00元（含税）。
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
（3）2021年度利润分配方案
拟以公司总股本543,332,767股（剔除公司回购专用账户中的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.88元（含税），合计派发现金股利人民币102,146,560.20元（含税）。
2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：元
| 年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 100,001,821.18 | 343,706,532.78 | 29.10% |
| 2020年 | 55,963,275.00 | 272,264,655.97 | 20.55% |
| 2021年 | 102,146,560.20 | 479,829,624.81 | 21.29% |
| 最近三年累计现金分红额 | 258,111,656.38 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 365,266,937.85 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 70.66% | ||
注：2019年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,674,790股，成交总金额为100,001,821.18元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定
是否实施其他再融资计划。”
浙江花园生物高科股份有限公司董事会2022年6月16日