民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2023年度关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物2023年度关联交易预计事项进行了核查，核查情况及意见如下:
一、关联交易概述
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）等的土建工程主要由浙江花园建设集团有限公司（以下简称“花园建设”）提供工程施工建设，2023年度预计交易金额不超过18,000万元。2022年公司与花园建设已发生此类关联交易12,028.58万元。
2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度关联交易预计的议案》，关联董事邵钦祥、邵徐君回避表决。监事会发表了审核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东浙江祥云科技股份有限公司等将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：浙江花园建设集团有限公司类型：有限责任公司住所：浙江省东阳市南马镇花园第二工业区法定代表人：张有明注册资本：36,000万元整成立日期：1994年12月28日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
截至2022年12月31日，花园建设未经审计的资产总额315,084万元，净资产210,969万元；2022年度实现营业收入383,308万元，净利润14,786万元。
花园建设与公司为同一控制下的企业。
三、关联交易的主要内容
| 关联交易方 | 交易内容 | 定价原则 | 结算方式 | 定价依据 |
| 花园建设 | 工程施工建设 | 市场价 | 货币资金 | 参照非关联方 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目等的土建工程主要由花园建设实施。可转债募投项目建筑工程规模大、施工周期长，因此项目工程质量等将对公司的运行产生一定的影响。
花园建设拥有房屋建筑施工总承包国家壹级资质，能够为可转债募投项目提供优质的工程施工建设服务。其与公司系同一控制下的企业，能够在可转债募投项目建设沟通、后续运营维护等方面提供更为便利的支持。上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会及独立董事意见
1、监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计系工程项目建设需要而发生，关联交易定价方式公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事意见：
经核查，我们认为该关联交易预计系公司2023年度生产经营、正常发展所需，且工程项目建设定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。该关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定。我们同意该关联交易预计事宜。
六、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易预计已经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。上述事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求。
2、上述关联交易定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2023年度关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭 鑫 贺 骞
民生证券股份有限公司
年 月 日