宝色股份：募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

南京宝色股份公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2020]004187号

南京宝色股份公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2019年度）

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一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告		1-2
二、	南京宝色股份公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告		1-6

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2020]004187号

南京宝色股份公司全体股东：

我们审核了后附的南京宝色股份公司（以下简称南京宝色）《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

南京宝色董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京宝色募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对南京宝色募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，南京宝色募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南京宝色2019年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供南京宝色年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为南京宝色年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

徐士宝

中国·北京 中国注册会计师：

贺爱雅

二〇二〇年四月二十三日

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南京宝色股份公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号）核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股股票5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币4.47元，募集资金总额为227,970,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用28,285,313.36元，实际募集资金净额199,684,686.64元。上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。

截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入204,166,596.05元，其中：于本年度使用募集资金1,633.29元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京宝色股份公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定，该制度经2009年10月28日公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2015年5月15日公司2014年年度股东大会进行了修订。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行开立的账号为93120154500000289的募集资金专户和在交通银行江苏省分行南京江宁支行开立的账号为320006637018010180058的募集资金专户余额均为0。公司已对上述募集资金专项账户进行了销户，具体内容详见公司于2020年1月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2020-006）。

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三、2019年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

南京宝色股份公司董事会二〇二〇年四月二十三日

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：南京宝色股份公司

2019年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额			19,968.47			本报告期投入募集资金总额	0.16
报告期内变更用途的募集资金总额			19,968.47			已累计投入募集资金总额	20,416.66（包含募集资金存款利息扣除银行手续费后的净额4,481,909.41元）
累计变更用途的募集资金总额			19,968.47
累计变更用途的募集资金总额比例			100%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
特材管道、管件产业化项目	是	20,000						不适用	不适用	不适用	否
一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目	否	0	19,968.47	0.16	20,416.66	102.24		2017年4月	5,703.37	是	否
承诺投资项目小计	-	20,000	19,968.47	0.16	20,416.66	-		-	5,703.37	-	-
超募资金投向	无
合计	-	20,000	19,968.47	0.16	20,416.66	-		-	5,703.37	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、特材管道、管件产业化项目 为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，同时满足公司超限特材非标设备订单的生产条件，经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”。

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	2、一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目 （1）项目计划于2016 年 6 月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。 （2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。 （3）2019年，在厂房中完成了产值30,872.37万元的超限设备订单，项目已基本达产。
募集资金投资项目实施地点变更情况	原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”后，项目实施地点由“江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象路15号”变更为“景明大街以西，宝象路以南，南京宝色股份公司现有厂区对面”。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期末，募集资金已全部使用完毕。公司在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行城南支行设立的募集资金专用账户已办理完销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2019年，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

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附表

变更募集资金投资项目情况表编制单位：南京宝色股份公司

2019年度 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目	特材管道、管件产业化项目	19,968.47	282.80	20,416.66	102.24	2017年04月	5,703.37	是	否
合计	--	19,968.47	282.80	20,416.66	-	-	5,703.37	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	变更原因： 原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。 由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求呈现广阔的市场发展前景，当时公司厂房的最大起吊能力仅为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而超限装备必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。 决策程序： 经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，以及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大

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	会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。详情参见2015年1月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（1）项目计划于2016 年 6 月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。（2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。 （3）2019年，在厂房中完成了产值30,872.37万元的超限设备订单，项目已基本达产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用