南京宝色股份公司2019年度内部控制自我评价报告南京宝色股份公司全体股东：
为了加强和规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定、有关政府监管部门的监管要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
5、适当性原则：内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
四、内部控制评价工作情况
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为公司各部门，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、投资、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、反舞弊。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、销售业务、生产质量等。
上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1） 法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并不断完善。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针、筹资、投资计划，审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事担任各个专业
委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。此外公司还设有审计部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
（2）组织机构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了科学的、权责分明的组织机构。公司组织机构包括营销公司、物流中心、总工程师办公室、品质部、技术中心（含设计室、工艺室）、生产部、精品装备事业部（含特种装备办公室）、重型装备事业部、有色装备事业部、生产准备部、设备部、DBS、安全环保部、人力资源部、基建部、行政部、财务部、董事会办公室、审计部、纪检监察室等职能管理部门。此外，公司还根据体系要求或者各类管理需要，设置了一些跨部门议事协调机构，如公司安全生产管理委员会及其办公室、公司保密委员会及其办公室、公司精益管理领导小组及其办公室、公司质量管理办公室等。针对各职能管理部门，公司制定了部门职责说明书，使建立的各类组织机构能清楚界定部门职责，适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间传递，有利于为员工提供履行职责所需的信息。针对各部门内设工作岗位，公司制定了相应的岗位职责说明书，对全体员工的职责权限有明确的制度规定，既不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判
断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（4）内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通及财务、内控制度等的监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，其中1名为会计专业人士，负责主持委员会工作。审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作报告，并至少每季度向董事会报告一次。
审计委员会下设审计部，审计部具备独立开展审计工作的专业能力。审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制机制的建立与不断完善；根据审计委员会审议的审计工作计划，通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见,并督促相关部门采取积极措施予以整改。
2019年度，公司内部控制工作有序、有效开展，促进了公司的健康运行。
（5）人力资源管理
公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况建立健全了完善的人力资源管理制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、绩效考评、薪酬福利等各环节的管理。
公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，非常重视员工素质培养，针对不同岗位展开多种形式的培训教育。人力资源部每年制定相关培训计划，组织内培、外训等具体培训活动，使管理人员全面提升管理能力，技术人员掌握岗位所需要的新知识、新技能，帮助他们最大限度开发自己的潜能。公司坚持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法，并不断修订完善各岗位的考核办法，使全体员工的绩效考核与公司经营业绩进一步挂钩，充分调动员工的积极性。公司还有针对性的加大教育和资金投入，努力提升员工生产作业技能，持续提升生产信息化、装备自动化水平，不断提升人力资源利用效率，减少
生产对人工的依赖。
公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设，经过多年的发展，构建了一套涵盖品牌愿景、核心价值观、品牌使命、理念和行为准则的企业文化体系。“宝贵元素，特别出色”是公司的核心价值观，公司秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，以“创新空间，合作共赢”的经营理念、“自我超越，团队成长”的人才理念、“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念以及“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，努力将公司打造成为大型特材非标准备制造世界品牌。
（7）社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、环境保护、质量管理、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系；公司依法经营、诚信纳税；公司重合同守信用，与客户和供应商建立良好的合作关系，谋求共同发展；注重提高员工的身体素质，修建锻炼场所、提供锻炼器材，积极组织员工参加文体活动，丰富员工的精神生活；关心员工健康，每年为员工提供免费体检，慰问探望生病员工，为员工带去安慰；注重员工成长，有计划地提供培训机会。公司较好的履行了各项社会责任。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，保障经营目标的顺利实现，公司根据《风险管理制度》的规定，不断建立和完善规范、有效的风险控制体系，实行全面风险管理工作。
公司在制定年度经营计划时，充分考虑战略实施，认真分析和讨论当前的形势与可能面临的困难，识别与分析可能影响企业发展的内、外风险因素，确保计划的科学、合理和可执行性。
公司按照《风险管理制度》规定，以部门为单位，组织开展日常风险管控工作，包括收集与部门职责相关的风险初始信息，进行风险识别和风险评估，制定并实施风险应对处置方案和风险管理解决（内部控制缺陷完善）方案等。
公司主要围绕合同签订和合同执行过程开展售前、售中、售后的各类风险管控。售前，由营销部门牵头组织合同评审，确保拟签订的合同不存在重大风险；售中，由生产部门牵头进行生产过程的风险管控，确保产品能够按期完工交货；由技术和质量部门牵头进行技术（质量）风险管控，确保产品质量合格，质量成本和过程质量风险受控；由营销、财务和法务进行资金、成本和法律风险管控，防止预算（成本）失控、资金不能及时回笼以及产生法律纠纷；售后，由营销和技术（质量）部门牵头，负责产品的售后维修和服务，确保及时收回质保金，其他相关风险受控。
公司各部门高度重视风险管理，严格按制度规定进行风险监控，并按月向审计部提交部门月度风险监控报告，发现重大风险，立即处置并立即向审计部、分管领导或管理层上报。安全生产、环境保护、职业健康等领域制定有重大风险应对处置预案的，如果达到启动预案条件的，及时按规定程序启动预案。
审计部在审计委员会和管理层领导下，对各部门履行风险管控职责、开展日常风险管控工作情况、发生重大事故的原因责任落实情况进行监督、检查和调查，定期分析、汇总各类风险信息，按月向管理层提交公司月度风险监控报告，发现重大风险情况或重大风险信息，第一时间向管理层报告，必要时同时向审计委员会进行报告。审计委员会、管理层作出的相关重大决策、决定，审计部也会第一时间向有关部门进行传递，并监督落实。
2019年，公司审计委员会、管理层及各部门通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，以规避风险或将风险控制在可接受的范围内。面对已识别的宏观经济周期波动、政策变革带来的外部风险，以及经营管理、应收账款、核心人员流失、重大合同履约等内部风险，公司通过密切关注国家宏观政策和行业政策，及时分析宏观经济形势下的市场需求和行业发展变化，加快产品结构调整和产业升级，同时加大企业改革力度，提高综合管理水平，提高产品品质、降低运营成本，优化人才队伍建设等，最大限度地降低了各类风险。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、信息披露管理等方面建立了相关的控制政策
和程序，实施有效管控。
（1）资金管理控制
资金是公司的血脉。公司制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《银行票据支取管理办法》、《应收账款管理制度》等规章制度，对公司资金管理的所有重大方面进行了严格规范。公司董事会审议、批准公司的年度财务计划和融资贷款额度，财务部门按照相关计划和额度，与银行签订贷款合同，办理具体的贷款和还款操作；公司还按月制定资金计划（预算），确定资金来源和需求，进行严格监督和考核，努力保障公司资金供应，防范财务风险；财务部按周召开由营销、物流、生产等部门参加的资金调度会，协调资金需求和回笼工作，研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。2019年度，审计部定期、不定期对公司资金及票据管理情况进行监督检查，包括盘点现金、票据，核查银行存款，审核相关资金收付凭证、资金支付授权审批流程等。经审计，公司相关内控健全，有效。但由于本年度公司订单量大幅上升，原材料采购需求剧增，现金流出量加大，个别时期可能会出现资金紧张、短缺现象。公司已经采取措施，加强资金调度，强化资金（财务）风险管理，确保相关风险受控。
（2）销售与收款管理控制
公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定《销售合同定价管理暂行办法》、《询价管理办法》、《成本内控管理办法》、《营销合同风险评估管理办法》，对营销订单的成本预算编制和投标报价行为进行规范，强化风险管控，提高合同订单的经济性；营销部门会同财务等部门以合同约定、生产（采购、发货、质保）进度为依据，按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销部门指定专门业务人员，对合同订单的执行情况进行跟踪，按照约定及时、足额回收货款，发现问题及时上报或处理，并做好风险的防范和应对处置。对陈年欠款，公司组织专门力量强化清收，必要时咨询法律顾问的意见，及时提起诉讼（仲裁），防范和降低坏账风险。
2019年度，审计部对公司销售和收款管理情况进行了审计。经审计，公司相关
内控健全、有效。但由于行业特点，公司应收账款总量偏高，回收周期偏长，发生坏账的风险较高。本年度，公司客户青海盐湖镁业有限公司进行破产重整，根据破产重整进展情况，公司对青海盐湖镁业有限公司的应收账款进行了单项计提坏账准备。公司已经采取措施，加大对客户经营及资金状况的监控，严格客户信用管理，加大应收账款催收力度，发现问题及时进行有效处置，努力降低相关风险。
（3）采购与付款管理控制
公司采购管理的目标，一是保障生产，二是保证质量，三是降低采购成本。公司制定了《物资采购管理制度》、《招标管理制度》、《物资采购渠道管理制度》，对采购的渠道、定价、品质要求等进行了明确规定。公司设计部门根据合同订单进行设计，技术部门根据设计计算生产所需的物料并进行排版，向采购部门下达采购指令；公司采购部门根据采购指令和生产部门编制的生产计划，结合库存余料情况，制定采购（入库）计划，组织采购招标（比价），签订采购合同，实施具体采购、入库操作；公司品质部门会同库管部门对入库的采购品进行验收、入库；公司财务部门根据采购（入库）计划以及资金计划，组织货款支付。
2019年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于行业特点，公司原材料采购量较大，渠道复杂，且由于生产计划安排，有可能短期内需要安排大量采购，给公司资金保障、库存管理造成压力。公司已经采取措施，提高生产计划编制的合理性和执行力，减少物资大批集中采购的情况，降低资金保障压力；合理控制存货入库时间，压缩库存占用周期，降低库存管理压力。
（4）生产质量管理控制
为使产品进入不同市场，公司加入了GJB、GB、ASME、API、EN等标准体系，严格按照相关标准进行图纸设计、工艺编制、生产制造和检验检测。为提升公司质量和风险管理水平，公司通过了ISO9001-2015、ISO14001、OHSAS18001、GJB9001C-2017等管理体系认证，严格按照体系要求组织开展运营管理，开展相关风险管控；此外，公司还结合生产和质量管理工作实际，制定了《生产计划会议管理规定》、《产品监造管理制度》、《项目管理制度》，合理制定生产计划，及时进行组
织、调度，严格实施相关考核，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，生产资源充分利用。对重大合同订单，还实行项目管理制，设立相关项目组，对合同执行的全过程进行重点管控，保证合同按期履行。
公司根据产品的质量要求，分别依据对应的质量标准体系的法规制度和相关手册，对产品制造全过程的质量进行管控，并制定《质量考核奖励办法》、《过程控制质量考核办法》、《产品最终质量评级办法》等制度文件，对产品质量进行严格监督、控制。
2019年度，公司生产和质量管理总体情况较以前年度有所提升，但仍然存在一些问题，比如生产计划的科学性和执行性、生产过程的工作绩效、工艺过程的返工返修、产品的交货期和的质量等方面的问题。针对存在的问题，公司将进一步采取有效措施，强化全过程质量管控，提升生产管理水平，确保相关风险受控。
（5）存货管理控制
公司制定《仓库管理制度》、《物资出入暂行管理制度》、《材料价让管理制度》、《废旧物资管理制度》，对公司存货出入库和存货管理进行了详细规定。公司还制定《成本内控管理办法》、《成本考核方案》，对加快库存物资周转利用、强化废旧物资管理、降低物料损失浪费等进行了详细规定。财务部还会同物流中心、审计部，定期、不定期对库存情况进行盘点，确保账实一致。
2019年度，审计部对公司采购和付款管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于产品总成本中材料成本占比较大、产品制造周期较长等行业特点，公司存货总量偏高，造成较大资金占用，且由于技术放量、边角料剩余、合理备料等原因，库存原材料金额也较大。公司已经采取措施，加大库存材料利用，加快存货周转速度，确保相关风险受控。
（6）固定资产管理控制
公司制定了《设备管理制度》，《固定资产验收管理制度》、《办公用品及设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。另外，总工程师办公室、生产部等相关部门，对设备的采购或技改的立项进行论证，其中10万元以上的设备还需要报董事长审批；审计部、纪检监察室对相关采购招标行为、转让和处置行为进行监督；财务部对资
产建账核算，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。2019年度，审计部对公司固定资产管理情况进行了审计。经审计，公司相关内控健全、有效。但由于公司大型特材装备制造的行业特点，公司固定资产总量偏高，造成较大资金占用，同时产生大量折旧和维修保养费用，抬高了企业固定运营成本。另外，由于公司是非标订制生产，如果没有相关订单，少量专用设备可能出现利用率不足甚至闲置的现象。公司已经采取措施，严格控制固定资产采购，同时加强资产维修保养，降低故障率，提高利用率，确保相关风险受控。
（7）投资管理控制
公司《对外投资管理制度》对相关投资行为的决策权限、组织机构、决策管理程序、后续日常管理、转让与回收、信息报告与披露等进行了严格的规定。公司管理层对相关投资进行后续管理；财务部依法依规，对相关投资进行会计核算和财务监督；审计部依照《内部审计制度》等制度的规定，对相关制度执行情况、投资的安全和效益等情况进行审计监督。经审计部审计，为方便在西北地区原材料的采购管理，满足原材料供应，公司于2019年1月24日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资198万元在陕西宝鸡设立全资子公司。2019年6月10日，该子公司完成工商注册登记。
（8）关联交易管理控制
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定《关联交易管理制度》、定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露，《日常关联交易管理细则》进一步明确了关联交易的责任部门、审批流程、信息报送以及监督与控制要求，加强了关联交易的管理。
公司严格控制关联交易，严禁利用关联交易直接或间接损害中小投资者的利益。公司《物资采购渠道管理制度》规定：“在同等条件下，坚持“三优先”的采购原则：
即同等条件下，非关联单位优先；同等条件下，质优价低者优先；同等条件下，信誉好、实力强的单位优先。除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等特殊情况，必须向关联供应商采购外，原则上向非关联单位优先采购。”
公司及时更新关联人及关联关系的变动，高度关注和严格监控日常重大交易是否构成关联交易，动态监测日常关联交易发生额是否超出预计金额等，并严格进行关联交易审批。2019年度，公司审计部对关联交易进行了专项审计。本年度，公司发生的日常关联交易主要为公司向控股股东宝钛集团有限公司和关联方宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的交易，交易总额在年度预计范围内，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，审批和决策程序严格履行了公司《日常关联交易管理细则》、《关联交易管理制度》等相关规定，独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。对于发生的未达到相关审议和披露标准的偶发性交易，交易价格以市场方式确定，公司已按照相关规定在定期报告中进行了披露。此外，在公司股东大会批准的额度范围内，控股股东宝钛集团有限公司为公司向银行贷款提供了关联担保。
本年度，公司不存在关联交易违规情形，也不存在本年发生或以前年度发生并累计至本年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（9）对外担保管理控制
为了规范公司的对外担保行为，控制公司经营风险，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节，全面规范了公司担保行为，严格控制担保风险。
2019年度，公司审计部对担保事项进行了专项审计。经审计，公司本年度未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保事项。
（10）募集资金管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
2019年度，公司审计部对募集资金专户存储和使用情况进行了审计。经审计，公司未发生违规存放和使用募集资金的情形。
截至2019年末，公司所有募集资金已按规定使用完毕。公司在上海浦东发展银行南京分行城南支行开设的账号为3120154500000289的募集资金专户和在交通银行南京江宁支行开设的账号为320006637018010180058的募集资金专户已办理销户。公司与保荐机构、相关银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（11）信息披露管理控制
为了促进公司的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露事务管理制度的适用人员、信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管理与报告制度、信息披露中相关主体的职责、信息披露相关文件和资料的档案管理、信息的保密等主要内容。董事长为信息披露工作的最终责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人、执行人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
同时，为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息的内容。
为了完善公司的规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准 、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机制。
2019年度，审计部对公司信息披露情况进行了审计。经审计，本年度公司本着及时、真实、准确和完整的信息披露原则，认真履行信息披露义务，披露的信息能客观地反映公司发生的相关事项，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的问
题。
（12）反舞弊管理控制
2019年度，公司制定了《职务回避制度》，完善了内部牵制体系，明确了纪检监察室、审计部的反舞弊职责。纪检监察室和审计部一方面独立运作，各自履行相关的反舞弊、廉政风险防控职能，同时又密切合作，在公司招标、采购、外协、运输、设备、工程项目建设、大额费用支出等高风险业务方面进行联合监督检查，杜绝舞弊行为发生，进一步强化了公司反舞弊机制。
4、信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况， 包括公司财务状况、经营情况等。
在内部信息沟通方面，通过OA系统可以完成日常部分工作的申请及审批流程，公司制度、常用表格或模板、需要及时下达的文件、通知等都以OA为放置载体没实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享；为方便沟通、提高工作效率，公司建立了微信工作群，设置了远程视频会议系统；企业邮箱的使用更加强了企业对内对外的沟通和交流，有利于增强企业信息安全，统一管理公司业务信息，规范办公行为、提升办公效率。另外，随着公司两化融合工作的深度开展，结合公司实际量身打造的企业资源计划管理系统ERP、公司研发创新平台系统PLM、车间制造执行系统MES已逐步进入试运行、调试或升级阶段。
另外，公司通过定期、不定期召开总经理办公会、干部会、工作会、专题会、考核会、部门例会、班组例会等，及时就生产、经营、管理中的问题进行协调解决，
保证各个环节的高效运行。
（2）外部信息沟通
利用多种渠道，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和机构可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。根据信息披露相关规定，公司会及时将达到披露标准或可能对股价造成影响的重大事项进行发布，接受证监局、深交所等监管机构的问询、检查，必要时还会拜访证监局、深交所等监管机构。
另外，公司还通过门户网站、微信公众号，参加行业会议和产品展销会等，宣传企业形象和公司产品。
5、内部监督
公司设监事会、审计委员会及其下属机构审计部作为内部监督机构。另外，公司党委、纪委及下设的纪检监察室，也履行党章、法规制度规定的相关监督监察职责。
监事会向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行监督。
董事会审计委员会主要负责指导和监督内部审计制度的建立与实施，审议审计部提交的工作计划和报告，审核公司的财务报告及其披露等，对公司内部控制检查监督工作进行指导。
公司审计部在审计委员会的领导下开展日常工作，拟定年度审计工作计划，实施常规审计与专项审计工作，开展各项检查监督，督促公司各部门、岗位对工作中面临的风险进行识别、评估、管控，并提出规避或降低风险的合理性建议，对公司关联交易、募集资金使用、对外投资、对外担保等业务开展情况进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。审计部还与纪检监察室协作，共同开展相关监督检查，推进相关制度建设，持续完善公司廉政与反舞弊机制。
2019年，公司内部监督机构积极推动公司内部控制的建立和完善并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展内
控评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷的认定标准：
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 错报金额＜营业收入的 1% | 营业收入的 1%≤错报金额<营业收入的 2% | 错报金额≥营业收入的 2% |
| 资产总额指标 | 错报金额<资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% | 错报金额≥资产总额的1% |
说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
| 类型 | 描述 |
| 重大缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷： 1、 公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报； |
| 5、 审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。 | |
| 重要缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷： 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接损失 总额指标 | 直接损失金额＜资产总额的 0.5% | 资产总额的 0.5%≤直接损 失金额<资产总额的 1% | 直接损失金额≥资产总额的 1% |
说明：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）定性标准
| 类型 | 描述 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； |
| 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 | |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改； 5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
（四） 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
六、内部控制评价结论
公司已根据实际情况，建立了一套健全、完善的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，并且得到了比较有效的执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门对内部控制管理的规定和要求，能够适应公司管理要求和发展的需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司董事会
认为本公司的内部控制是有效的。内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过程，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，公司将根据外部环境变化、公司实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、健全和完善内部控制制度，持续提高全员的内控意识，全面提升公司治理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运作和健康发展。
南京宝色股份公司董事会2020年4月23日