证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2020-020
南京宝色股份公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、关于确认2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的事项，尚需提交股东大会审议批准， 关联股东将回避表决。
2、除2020年度预计日常关联交易，如公司与其他关联方发生关联交易，公司将根据相关法律法规及公司相关制度的规定履行审批程序，并及时履行相关的信息披露义务。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）因日常生产经营所需，与控股股东宝钛集团有限公司 （以下简称“宝钛集团”）、关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生不可避免的持续性采购原材料的关联交易。
2020年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司 2019年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高颀、吴丕杰、丁忠杰、王俭、季为民先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易议案尚需获得公司 2019 年年度股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
2、2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际 发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 宝钛集团有限公司 | 向关联人采购复合板等材料 | 14,521.15 | 15,000 | 17.55% | -3.19% | 2019年4月26日，《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015） |
| 宝鸡钛业股份有限公司 | 向关联人采购钛、锆、镍等材料 | 8,390.80 | 8,700 | 10.14% | -3.55% | ||
| 小计 | / | 22,911.95 | 23,700 | / | -3.33% | / |
3、预计2020年度日常关联交易类别与金额
因日常生产经营需要，2020年度公司拟继续向关联方宝钛集团和宝钛股份采购原材料，预计总金额不超过32,435万元。 具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联 交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2020年 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 宝钛集团有限 公司 | 向关联人采购复合材等材料 | 市场价格 | 15,052 | 0 | 14,521.15 |
| 宝鸡钛业股份 有限公司 | 向关联人采购钛、镍、锆等材料 | 市场价格 | 17,383 | 684.30 | 8,390.80 | |
| 合计 | / | / | 32,435 | 684.30 | 22,911.95 |
二、关联人介绍和关联关系
1、宝钛集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王文生
注册资本：753,48.73万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
（2）与公司的关联关系：持有公司 57.52％的股权，系本公司控股股东。
（3）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2019年(未经审计) | 2018年 |
| 1、资产总额 | 13,391,848,959.03 12,654,833,850.83 | 12,654,833,850.83 |
| 2、负债总额 | 9,138,359,878.85 | 8,413,203,121.32 |
| 3、归属于母公司的所有者权益 | 1,762,957,319.24 | 1,863,241,295.32 |
| 4、营业收入 | 20,578,873,909.70 | 20,112,158,662.35 |
| 5、营业利润 | 101,210,728.18 | -32,072,224.08 |
| 6、归属于母公司所有者的净利润 | -106,654,834.22 | -103,925,581.41 |
| 7、现金及现金等价物净增加额 | -518,025,903.18 | 419,088,532.75 |
（4）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
2、宝鸡钛业股份有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王文生
注册资本：43,026.57万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围： 钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有
形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系：宝钛集团持有其53.04%的股权，与本公司同属一母公司。
（3）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2019 年 | 2018 年 |
| 1、资产总额 | 8,101,396,780.40 | 7,275,552,583.21 |
| 2、负债总额 | 4,032,567,562.53 | 3,418,071,445.23 |
| 3、所有者权益（或股东权益）合计 | 4,068,829,217.87 | 3,857,481,137.98 |
| 4、营业收入 | 4,187,620,210.76 | 3,410,193,856.18 |
| 5、营业利润 | 316,478,020.18 | 200,459,995.27 |
| 6、净利润 | 280,615,725.67 | 164,539,975.79 |
| 7、现金及现金等价物净增加额 | -276,228,658.20 | 397,597,137.31 |
（4）履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司向宝钛集团、宝钛股份采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场为导向，通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司与关联方之间存在的持续性关联交易，经2019年4月24日、2019年5月17日召开的第四届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议，公司分别与宝钛集团、宝钛股份签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了双方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及双方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期至2021年12月31日。
2019年度，公司与宝钛集团、宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订了具体
的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、一方面，宝钛集团和宝钛股份分别是国内复合材、钛材等材料的知名供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方面，公司部分客户专门指定上述两家公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是满足公司业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定履行招标或询价、比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
3、上述日常关联交易是公司业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的独立意见
独立董事对确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
1、2019年度公司向宝钛集团、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2020年度预计日常关联交易金额，是根据公司2020年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，经认真审核，监事会认为：
1、2019年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，是为满足公司正常生产经营所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。2020年度预计日常关联交易金额，是根据公司2020年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、上述关联交易审批程序与表决程序严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于2019年度相关事项的审核意见。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2020年4月25日