南京宝色股份公司2019年度独立董事述职报告
（曾庆军）
各位股东及股东代表：
本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2019年，公司共召开了4次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按时出席董事会会议并行使表决权，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，出席董事会情况如下：
| 本年度应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 4 | 1 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
每次会议召开前，本人认真审阅相关会议材料，研究决策事项，与公司管理层积极交流，了解公司经营和运作情况，为参与决策做好充分准备。会上，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起了积极的作用。
2、参加股东大会情况
2019年，公司共召开了2次股东大会，本人均列席了会议。
本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，对2019年度公司董事会会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人作为独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就公司下列相关事项发表了独立意见：
1、在2019年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议上，就2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2018年度利润分配预案、公司2018年度内部控制自我评价报告、公司日常关联交易框架协议、公司2018年度高级管理人员薪酬、确认公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计、公司2018年度募集资金存放与使用情况、续聘公司2019年度财务审计机构等事项发表了同意的独立意见。
2、在2019年8月27日召开的第四届董事会第十二次会议上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况、公司会计政策变更等事项发表了同意的独立意见。
本人认为公司 2019年审议的以上事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会和股东大会审议和表决以上事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，根据公司2018年度经营计划和经营目标完成情况，结合高级管理人员的工
作职责、工作绩效指标完成情况，并综合考虑公司所处的行业现状及市场形势，对高级管理人员的薪酬事项进行初步审核并提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。本人作为董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，2019年公司未召开董事会提名委员会。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会，积极参与公司现场考察，重点了解公司生产经营、管理和内部控制等制度建设及执行、董事会决议和股东大会决议执行、财务运行等方面的情况；并通过电话、座谈等方式，与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员进行密切沟通和联系，了解公司的市场情况、生产情况、财务状况、技术研发情况等，并及时获悉公司重大事项的进展情况；时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影响，特别关注与公司主营业务相关的化工、电力、环保、新能源等行业领域的相关政策，并及时向公司传递有关信息；积极对公司经营管理提出有效建议，督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
3、严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习相关法律法规及其他规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司保持规范运
作，保护股东权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，及时学习经公司董事会办公室转达的相关部门出台的最新政策和法律法规文件，不断提高自己的履职能力；积极参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相关独立董事或董事的培训，使自己可以及时了解资本市场的发展动态和监管要求等，牢固树立风险意识和规范运作意识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。2019 年 12 月 18 日至 12 月 20 日，本人参加了由深圳证券交易所创业企业培训中心举办的第110期上市公司独立董事培训班（后续培训）。
七、其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2020年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：曾庆军2020年4月23日