证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2020-018
南京宝色股份公司第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2020年4月12日以电子邮件与电话方式送达公司监事会各位监事。
会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席耿爱武先生召集并主持，经与会全体监事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2019年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果以及现金流量。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为34,506,170.06元，按10%提取盈余公积金3,450,617.006元后，2019年度当年公司可供分配利润31,055,553.054元，加上以前年度未分配利润157,483,514.69元，扣除2018年度派发的现金股利5,050,000元，2019年末可供股东分配的利润为183,489,067.74 元。
公司2019 年度利润分配预案拟定为：以公司2019年12月31日总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.31元（含税），合计派发现金股利人民币6,262,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》 等相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》
2019年度，公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）日常关联采购实际发生额为14,521.15万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）日常关联采购实际发生额为8,390.80万元。
2020年度，公司根据生产经营所需材料的实际情况，预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过15,052万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过17,383万元。
经审核，监事会认为：
1、2019年度公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。2020年度预计日常关联交易金额，是根据公司2019年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、上述关联交易审批程序与表决程序都严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》监事会认为：2019年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。该报告如实反映了公司2019 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司单项计提应收款项坏账准备的议案》
为真实反映公司2019年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，出于谨慎性原则考虑，同意公司对客户青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）的应收款项共计28,544,653.05元进行全额计提坏账准备。截至2019年9月30日，公司对盐湖镁业的应收款项已按账龄分析法计提坏账准备13,777,032.08元，本次将单项计提坏账准备14,767,620.97元。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于单项计提应收款项坏账准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，对公司的财务状况和经营成果不产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
监事会认为：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了较好的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的稳定性和持续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
公司董事会编制和审议《2020年第一季度报告》 符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司 2020第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司监事会
2020年4月25日