证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2020-076
汉宇集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告
一、关联交易概述
1、公司向控股股东石华山先生转让控股子公司深圳市法拉第电驱动有限公司（以下简称“深圳法拉第”）51%股权，转让价格为人民币1,578.69万元，并由石华山先生承担该部分股权对应的人民币510万元出资义务。本次股权转让完成后公司不再持有深圳法拉第股权。
2、石华山先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）项、第（二）项规定，石华山先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年12月9日召开第四届董事会第四次会议，由非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》，关联董事石华山先生、马春寿先生回避表决。独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次议案无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
姓名：石华山住所：广东省江门市蓬江区水南路**号就职单位：汉宇集团股份有限公司
2、关联关系的说明
石华山先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）项、第（二）项规定，石华山先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、石华山先生不是失信被执行人；具备履约能力和付款能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：
深圳法拉第51%股权（对应的认缴出资1,966.05万元，实缴出资1,456.05万元）。标的股权对应的未缴出资510万元由受让方负责缴足。
2、权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况
1、深圳法拉第的基本情况
企业名称：深圳市法拉第电驱动有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区红牌工业区第2栋（华丰智谷福海科技产业园B栋）B106
法定代表人：郑立楷
注册资本：3855万人民币
成立日期：2018年5月31日
经营范围：一般经营项目是：电机驱动器、电源设备，智能控制设备、汽车零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务；电机、多合一驱动器、减速机、
动力总成系统的销售与技术服务及研发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电机驱动器、电源设备，智能控制设备、汽车零部件智能控制软件的制造、电机、多合一驱动器、减速机、动力总成系统的制造。深圳法拉第为公司的控股子公司，目前公司持有其51%股权。公司不存在为深圳法拉第提供担保、财务资助、委托理财等情况，深圳法拉第不存在占用公司资金的情况。
2、深圳法拉第股东情况
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实缴出资额（截至2020年11月30日） |
| 汉宇集团股份有限公司 | 1,966.0500 | 51.00% | 1,456.0500 |
| 江门市江海区神韵商贸中心（有限合伙） | 925.2000 | 24.00% | 639.9900 |
| 张凤 | 463.7565 | 12.03% | 166.7565 |
| 舟山浩天投资合伙企业（有限合伙） | 499.9935 | 12.97% | 499.9935 |
| 合计 | 3,855.0000 | 100.00% | 2,762.7900 |
3、深圳法拉第最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 6,399,455.85 | 6,718,896.02 |
| 负债总额 | 2,863,977.01 | 1,422,883.61 |
| 净资产 | 3,535,478.84 | 5,296,012.41 |
| 营业收入 | 61,533.86 | 175,132.78 |
| 营业利润 | -10,142,223.87 | -7,474,431.43 |
| 净利润 | -10,142,223.87 | -7,474,431.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,958,072.95 | -7,114,408.16 |
注：2019年12月31日的财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日的数据未经审计。
4、深圳法拉第不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以公司对深圳法拉第的实际出资1,456.05万元，并从实际出资日起参考年化利率6%计价，经交易双方协商确定深圳法拉第51%股权的交易价格为人民币1,578.69万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出让方：汉宇集团股份有限公司（甲方）
受让方：石华山（乙方）
目标公司：深圳市法拉第电驱动有限公司（目标公司）
目标公司其他股东：江门市江海区神韵商贸中心（有限合伙）（丙方1）、舟山浩天投资合伙企业（有限合伙）（丙方2）、张凤（丙方3）
（二）股权转让
1、本次股权转让的交割日为甲方收到全额股权转让款之日。自交割日起，乙方即享有和承担标的股权所对应的股东权利、义务和责任，甲方对目标公司不再享有和承担任何股东权利、义务和责任。工商变更登记不影响标的股权的交割，亦不影响上述各项权利、义务、责任的转换。自本次股权转让的交割日之日起，协议各方不得以任何理由要求甲方承担作为目标公司股东期间的任何义务、责任。
2、各方同意本次股权转让及本协议的各项安排，丙方1、丙方2、丙方3同意放弃对标的股权的优先受让权。
（三）股权转让的价款、期限及支付方式
1、甲方与乙方协商一致，同意标的股权（对应的认缴出资1,966.05万元，实缴出资1,456.05万元）的转让价格为1,578.69万元。
2、乙方同意在本合同签署日期起10日内以现金转账方式向甲方支付股权转让款1,578.69万元。
（四）合同生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的及必要性
1、本次转让深圳法拉第51%股权，有利于公司适度集中资源，在新能源汽车部件业务方面聚焦汽车电子水泵、充电桩系列产品。
2、目前，深圳法拉第仍处在新能源汽车驱动电机的研发阶段，尚未向汽车主机厂供货，研发进度及产品销售存在不确定性。本次转让深圳法拉第的股权，有利于降低公司的投资风险。
（二）对公司的影响
1、2020年三季度，深圳法拉第的净利润为人民币-7,474,431.43元，对应的归属上市公司股东的净利润为人民币-3,811,960.03元。自2018年5月设立至2020年三季度，深圳法拉第累计亏损为人民币21,351,387.59元，对应的归属上市公司股东的累计亏损为人民币10,889,207.67元。
本次转让股权的关联交易完成后，深圳法拉第将不再纳入公司的合并报表范围。公司将获得股权转让金额为人民币1,578.69万元。
2、公司的主要业务是洗衣机、洗碗机用排水泵的研发制造及销售。本次股权转让不会对公司的主营业务产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司主要与石华山先生直接控制的欧佩德伺服电机节能系统有限公司（以下简称“欧佩德”）发生如下关联交易：
2020年2月24日，公司与欧佩德签订采购订单，向其购买电机，采购金额为15,050元。
2020年4月1日，公司全资子公司江门市甜的电器有限公司与欧佩德签订
采购订单，向其购买伺服节能系统，采购金额为145,800元。2020年5月13日，公司与欧佩德签订采购订单，向其购买配件，采购金额为2,588.52元。2020年5月15日，公司与欧佩德签订采购订单，向其购买配件，采购金额为7,138.48元。
2020年6月23日，公司与欧佩德签订采购订单，向其购买配件，采购金额为2,233.77元。
2020年7月20日，公司与欧佩德签订采购订单，向其购买配件，采购金额为840元。
2020年9月3日，公司与欧佩德签订采购订单，向其采购同步伺服电机，采购金额为5,830元。
2020年11月26日，公司控股子公司深圳市同川科技有限公司与欧佩德签订《设备购销合同》，向其销售六轴机器人及相关产品，销售金额为470,000元。
综上，当年年初至披露日公司与关联人控制企业欧佩德累计签订合同、订单金额为649,480.77元。
当年年初至披露日公司与关联人控制的企业欧佩德关联交易资金往来累计发生金额为472,534.53元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司转让控股子公司深圳法拉第51%股权的关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、董事会审议上述关联交易事项时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；
2、交易双方遵循平等互利、公平公正的原则，协商确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及全体股东的利益；
3、经审慎判断，我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1、股权转让协议书；
2、第四届董事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可文件和独立意见；
4、第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会2020年12月10日