证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2021-003
汉宇集团股份有限公司关于全资子公司房屋租赁的关联交易公告
一、关联交易概述
1、公司全资子公司江门市甜的电器有限公司（以下简称“甜的电器”）将其暂时闲置的房屋出租给深圳博汇之能科技有限公司（以下简称“博汇之能”），租赁期限自2021年1月15日至2023年1月14日，其中厂房租赁面积为16,694平方米，合同总金额为7,709,345元（含税）；办公室租赁面积为2,846平方米，合同总金额为2,390,640元（含税，含设备租赁费用）；宿舍租赁总费用为720,000元（含税）。
2、欧佩德伺服电机节能系统有限公司（以下简称“欧佩德”）持有博汇之能51%股权，公司控股股东、实际控制人石华山先生持有欧佩德70%股权，博汇之能为公司控股股东、实际控制人石华山先生间接控制的企业，并且公司董事石华山先生、马春寿先生担任欧佩德董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定，博汇之能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2021年1月7日召开第四届董事会第五次会议，由非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司房屋租赁的关联交易议案》，关联董事石华山先生、马春寿先生回避表决。独立董事就关联交易事
项进行了事前认可并发表独立意见。本次议案无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
名称：深圳博汇之能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300070356862G
类型：内资公司
住所：深圳市宝安区新安街道留仙一路甲岸科技园1号厂房2区5楼
法定代表人：王国清
注册资本：2040.816327万人民币
成立日期：2013年6月3日
经营范围：一般经营项目是：电机驱动器、伺服驱动产品、变频器回馈单元、风能控制器、光伏控制器、风能逆变器、工业自动化设备及其配件的研发、销售与上门维修；智能家居产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电机驱动器、伺服驱动产品、变频器回馈单元、风能控制器、光伏控制器、风能逆变器、工业自动化设备及其配件的生产。
博汇之能的股东为欧佩德、王国清、杨文东、朱仁飞，其中欧佩德持有博汇之能51%股权，是博汇之能的控股股东。公司控股股东、实际控制人石华山先生持有欧佩德70%股权，是博汇之能的实际控制人。
2、博汇之能最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 31,388,421.12 | 17,003,462.36 | 43,620,489.08 | 74,883.38 |
| 2020年9月30日 | 19,498,520.39 | 16,746,322.54 | 28,825,741.86 | -257,139.82 |
注：2019年度数据已经深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日数据未经审计。
3、关联关系的说明
欧佩德持有博汇之能51%股权，公司控股股东、实际控制人石华山先生持有欧佩德70%股权，博汇之能为公司控股股东、实际控制人石华山先生间接控制的企业，并且公司董事石华山先生、马春寿先生担任欧佩德董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定，博汇之能为公司的关联法人。
4、博汇之能、石华山先生不是失信被执行人；具备履约能力。
三、关联交易合同的主要内容
1、房屋租赁主体
出租方：江门市甜的电器有限公司（甲方）
承租方：深圳博汇之能科技有限公司（乙方）
保证人：石华山（丙方）
2、出租房屋情况
（1）甲方拟将位于江门市杜阮镇井绵二路1号1栋1层（自编102#、103#）、9栋1层整层、2层（自编201#、202#）、5层（自编501#、502#）、10栋1层（自编101#）出租给乙方，租赁房屋用途为厂房，用于日常经营生产。
房屋面积为16,694平方米（不含公摊面积），月租金为人民币343,376元（含9%增值税）。
（2）甲方拟将位于江门市杜阮镇井绵二路1号2栋9层整层以及10层整层出租给乙方，租赁房屋仅作为办公室使用。
房屋面积为2,846平方米（含分摊面积），月租金为71,150元（含9%增值税）。
（3）甲方拟将位于江门市杜阮镇井绵二路1号9栋1号宿舍楼的20个单元出租给乙方。
月租金为30,000元（含9%增值税）。
3、租赁期内的水、电、设备租赁费用的收取标准：
（1）租赁期限内甲方还向乙方提供办公人员的办公桌、公用基础设施以及空调、水疗马桶等设备，设备租赁月租金为28,460元（含13%增值税），与每月租金一同支付。
（2）办公室、宿舍的电费暂按每度1.49元（含分摊，含13%增值税）计算，如遇政策性调整电价按双方协商价格在上网电价基础上同等幅度执行；
厂房的电费计算公式为：（当月峰段用电量×供电局公布的峰段电价+当月平段用电量×供电局公布的平段电价+当月谷段用电量×供电局公布的谷段电价）×1.02+（按双方约定的装置容量1000 KVA）×23元/KVA。公式中供电局公布的峰、平、谷段电价均含13%的增值税价格，所以按上式计算的电费亦含13%的增值税，如遇政策性调整电价按双方协商价格在上网电价基础上同等幅度执行。
（3）水费暂按每吨3.99元（含分摊，含9%增值税）计算，如遇政策性调整按当地有关政府部门规定价格支付。
4、租赁期限：自2021年1月15日至2023年1月14日。如甲方有权机构（董事会或者股东会）同意出租之日晚于2021年1月15日的，以甲方有权机构（董事会或者股东会）同意出租之日作为起租日。
厂房租赁[前述2（1）]中，甲方给予乙方45天装修期用于房屋装修。装修期期间免交租金，但需支付其他费用（包括但不限于：水电费等费用）；装修期结束，正式起算租金。
5、租金支付时间：按月结算。每月5日前交当月租金、上月水电费等费用。
6、厂房租赁、办公室租赁：合同签订之日起5日内乙方支付首月租金及相当于3个月的租金作为合同保证金；
宿舍租赁：合同签订之日起5日内乙方支付首月租金及相当于2个月的租金作为合同保证金。
7、保证责任：丙方就乙方合同项下的义务和责任承担连带责任。
8、在租赁期间，按照合同同等条件及价格乙方可以将房屋转租给丙方作为
控股股东或实际控制人的企业，乙方应将转租后承租方的资质提交给甲方存档，乙方转租后仍需按合同要求对新的承租方进行管理，并对新承租方的行为承担连带责任。未经甲方书面同意，乙方不得将该房屋转租其他公司或第三方使用。
9、生效条件：合同经三方签字或盖章后成立，经甲方有权机构（董事会或者股东会）同意后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参考租赁房屋所在地的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联关系损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司甜的电器将暂时闲置的房屋出租给关联方博汇之能，是正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率，预计将为公司带来租金收益。
本次交易双方基于平等互利、公平公正的交易原则进行合作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司及子公司与石华山先生及其控制的关联企业累计签订合同、订单金额为649,480.77元。
当年年初与披露日，公司及子公司与石华山先生及其控制的关联企业累计签订合同、订单金额为0元。
公司于2020年12月9日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》，该项关联交易的金额为1,578.69万元。目前该项交易尚未完成，相关事项正在进行中。
2020年年初至披露日，公司及子公司与石华山先生及其控制的关联企业发生的关联交易资金往来累计发生金额为613,534.53元。
当年年初至披露日，公司及子公司与石华山先生及其控制的关联企业发生的关联交易资金往来累计发生金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司全资子公司房屋租赁的关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；
2、交易双方遵循平等互利、公平公正的原则，协商确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及全体股东的利益；
3、经审慎判断，我们同意上述关联交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可文件和独立意见；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、厂房租赁合同；
5、办公室租赁合同；
6、宿舍租赁合同。
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会2021年1月8日