广州博济医药生物技术股份有限公司
内部控制制度
二〇二○年七月
广州博济医药生物技术股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内部管理，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风险管理水平，保护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及《公司章程》及有关规章制度的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司建立本制度的目的是确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。第三条 公司内部控制制度的制定与执行应遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性等内部控制基本原则。第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第二章 基本要求
第五条 公司应明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第六条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效
率，并及时提出改进建议。
第七条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第八条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资融资管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相关的控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动第一节 对控股子公司的管理控制
第十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
第十三条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相
应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
上市公司存在多层级下属企业的，应当参照上述要求建立对下属企业的管理控制制度。
第二节 募集资金使用的内部控制
第十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第十五条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第十六条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。第十九条 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十条 公司应由内审部门跟踪监督募集资金的存放与使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第二十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第二十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第三节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》等相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十七条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避否决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节 对外担保的内部控制
第三十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十五条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效、注意担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十三条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五节 重大投资的内部控制
第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应有及时向董事会报告。
第四十七条 公司经过慎重考虑后，仍决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格控制的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定委托理财或衍生产品投资规模。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第四十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失的，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
第五十一条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
第五十三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第五十四条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十六条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十七条 公司应当设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职
人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。第五十九条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第六十条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四） 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第六十一条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第六十二条 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计
涵盖的业务环节进行调整第六十三条 内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。第六十四条 内审部人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内审部人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第六十五条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第六十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第六十七条 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。
第六十九条 如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第七十条 董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及规章制度的有关规定执行。
第七十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程及规章制度的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定为准。
第七十三条 本制度自董事会批准之日起生效。第七十四条 本制度由董事会负责解释。
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