广州博济医药生物技术股份有限公司
监事会议事规则
二○二○年七月
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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为完善广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，充分发挥监事会的监督职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的各种权利，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司、股东及员工的合法权益。
第三条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第六条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。
监事会活动所需经费列入公司年度预算，须经监事会主席审批并按照公司财务制度执行。
第二章 监事
第七条 凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任监事的任何情形的，不得担任监事；否则，其任职无效。监事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任监事的情形的，公司应解除其职务。
第八条 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，不得担任公司监事。
第九条 股东代表监事由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或
者合并持有公司百分之三以上股份的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产生或更换。
职工代表监事，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
第十条 职工监事的任期与其他董事和监事的任期相同，任期届满，可连选连任。职工监事在任期内，其劳动合同期限自动延长至任期届满；任职期间以及任期届满后，公司不得因其履行职责的原因与其解除劳动合同，或采取其他形式进行打击报复。职工监事离职的，其任职资格自行终止。职工监事出现空缺应及时进行补选，空缺时间一般不得超过三个月。职工代表大会有权罢免职工监事。罢免职工监事，须由三分之一以上的职工代表联名提出罢免议案。
第十一条 股东代表监事提名人应向监事会说明其提名意图，并提供其所提名的股东代表监事候选人详细资料，至少包括以下内容：
(一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二) 教育背景、专业背景、从业经验等、兼职等个人情况；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
(五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任监事的情形；
董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十二条 监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任股东代表监事的情形外，监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。
第十三条 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行股东代表监事职责。股东代表监事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行股东代表监事应履行的各项职责。第十四条 股东代表监事以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的过半数（不含本数）选举产生。新任股东代表监事在其提名提案获得股东大会通过、会议主持人宣布其当选后立即就任。第十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第十六条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十一条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司
章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第二十二条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。第二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组织机构
第二十四条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。
第二十五条 监事会主席行使以下职权：
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（三） 代表监事会向股东大会报告工作；
（四） 督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；
（五） 《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
第二十六条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。
第二十七条 公司监事会的日常事务由监事会主席处理，监事会主席可以要求公司其他工作人员协助处理监事会日常事务。
第四章 监督检查
第二十八条 监事会监督检查事项包括：
（一） 公司财务；
（二） 股东大会决议执行情况；
（三） 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四） 公司经营运行中涉及金额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为；
（五） 公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；
（六） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第二十九条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资料等方式，必要时，要求公司相关部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第三十条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向董事会、股东大会反映。
监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一） 发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二） 向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；
（三） 对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，应签署三份以上同样格式内容并阐明会议议案的书面提议，提请董事会召集；
（四） 如董事会于收到前述书面提议之日起十日内出具了不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，监事会可自行召集和主持临时股东大会。监事会召集召开股东大会的程序应与董事会召集召开股东大会的程序相同。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，董事会和董事会秘书应予配合并提供公司的股东名册。会议所必需
的费用由本公司承担。
（五） 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。第三十一条 公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。
第五章 监事会会议制度第一节 监事会会议的提议与召集第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监事会主席。
第三十三条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第三十四条 有下列情况之一的，监事会主席应在十个工作日内召开监事会临时会议：
（一） 任何监事提议时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 定期会议的提案。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事征集会议提案。
第三十六条 临时会议的提议程序。监事提议召开监事会临时会议的，应
当通过监事会秘书或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股东和监管部门报告。
第二节 监事会会议的通知
第三十七条 监事会定期会议通知应当于会议召开十日以前以专人送出、传真、电话、邮寄或网络（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）等方式通知全体监事和其他列席人员。
监事会临时会议通知应当于会议召开三日以前以专人送出、传真、电话、邮寄或网络（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）等方式通知全体监事和其他列席人员。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第三节 监事会会议的召开第三十九条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会监事充分表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会监事签字确认。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的监事会，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的监事、事后提交的曾参加会议书面确认函的监事，可计入出席会议的监事人数。监事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，监事会应对该事项重新进行书面表决。所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，监事会可采用书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非监事在书面决议上另有记载，该监事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体监事传阅，并需2/3以上监事签署方能通过。书面决议于最后一名监事签署之日起生效。书面决议与监事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。第四十条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。董事会秘书可以列席监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。当三分之一以上监事认为某项提案资料不充分或论据不明确时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。与会监事对议
程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个提案逐项审议。
第四节 监事会会议的审议与表决第四十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，解答所关注的问题。上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。
第四十三条 监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投票以及其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经全体监事过半数以上同意方能做出。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第四十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五节 监事会会议的记录与决议
第四十六条 监事会应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。监事会会议记录应包括：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人及主持人；
（四） 会议的出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见做出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十七条 监事会会议对所议事项应作出决议。监事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 监事出席情况，委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。与会监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会会议的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投同意票的监事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的投反对票的监事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的监事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的监事，也不得免除责任。
第四十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等的保管期限为十年。
第六章 附 则
第五十一条 本规则为《公司章程》附件。
第五十二条 除特别注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十三条 本规则的制订和修改经公司监事会审议通过后，报股东大会批准后生效。本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他有关规范性文件及本公司章程的规定有冲突的，以上述文件的规定为准，并应及时修订本规则。
第五十四条 本规则的解释权属于监事会。
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