关于广州博济医药生物技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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中国证监会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2020年10月21日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020258号）（以下简称“落实函”）已收悉。广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”、“公司”、“发行人”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《广州博济医药生物技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中相同的含义。
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问题一：发行人子公司广州博济生物医药科技园有限公司（以下简称博济科技园）经营范围中含有房地产开发经营、物业管理等。请发行人说明博济科技园的业务情况，是否从事房地产业务。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。回复：
一、关于博济科技园的业务情况的说明
（一）博济科技园基本情况
| 公司名称 | 广州博济生物医药科技园有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914401013044511778 | 法定代表人 | 王廷春 |
| 注册资本 | 12,157.1422万元 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014-07-07 | 经营期限 | 2014-07-07至长期 |
| 住所 | 广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广州博济医药生物技术股份有限公司 | 11,500.00 | 94.59% | |
| 广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙） | 657.1422 | 5.41% | |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；药品生产；药品委托生产；药品进出口 | ||
（二）博济科技园具体业务情况
博济科技园具体业务包括药学研究等临床前研发业务、CDMO业务以及研发孵化器。为抓住CDMO行业发展的有利时机，顺应CRO公司全产业链发展并与医药研发机构及人员的业务协同，增强公司在医药研发、生产方面的竞争能力，博济科技园在广州市增城区购置了33,333.34平方米的工业用地，用于建设博济生物医药科技园，规划用地具体用于博济科技园临床前研发业务、CDMO业务及研发孵化器。
博济生物医药科技园分三期建设。其中，截至本回复报告出具日，一二期已经建设完成，包括质检、孵化器办公大楼、固体制剂车间、中药提取车间、化学原料药合成车间以及消防、环保、动力等配套设施和两栋四层的孵化器标准厂房；
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三期工程约70,000㎡目前已完成规划许可审批，规划建设内容为CDMO业务相关厂房建设，主要用于公司CDMO业务未来发展及入驻孵化器企业的研发生产，计划2022年12月前完成建设。博济科技园具有CDMO服务、药学研究和企业孵化器功能。上述土地房屋规划既考虑了公司目前业务发展需要，也为本次募投之合同研发生产组织（CDMO）平台建设项目实施预留了发展空间；同时，围绕产业链上下游，加强业务协同性，也积极引进生物医药研发机构及人员开展生物医药研发，为入驻初创企业和创新研发企业提供平台、实现加速器和快速孵化功能。目前，博济科技园已正式获得广州市科学技术局颁发的《广州市科技企业孵化器登记证书》（证书编号：DJ201933）；并获得了广东省食品药品监管局颁发的《药品生产许可证》（粤20180682），生产范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂和散剂、中药前处理和提取车间、原料药，可提供药物工艺放大研究、临床用药生产、MAH落户、中试和商业批生产等服务。
（三）博济科技园持有的土地、房产情况
1、博济科技园持有的土地状况具体如下：
| 证书编号 | 坐落 | 证载面积 （㎡） | 用途 | 取得方式 |
| 增国用（2014）第GY001026号 | 增城市永宁街陂头村、九如村 | 33,333.34 | 工业用地 | 出让 |
2、博济科技园持有的房产状况具体如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 证载面积（㎡） | 取得方式 | 具体用途 |
| 1 | 粤（2019）广州市不动产权第10214473号 | 广州市增城区永宁街创立路3号3幢 | 8,477.21 | 自建 | 1、6、7层用于办公、实验室等，其他部分提供给入驻企业 |
| 2 | 粤（2019）广州市不动产权第10214467号 | 广州市增城区永宁街创立路3号10幢 | 5,517.46 | 自建 | 口服固体制剂、液体制剂等车间使用 |
| 3 | 粤（2019）广州市不动产权第10214468号 | 广州市增城区永宁街创立路3号12幢 | 2,027.15 | 自建 | 化药合成车间 |
| 4 | 粤（2019）广州市不动产权第10214469号 | 广州市增城区永宁街创立路3号13幢 | 2,628.02 | 自建 | 中药前处理和提取车间 |
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| 5 | 粤（2019）广州市不动产权第10214470号 | 广州市增城区永宁街创立路3号14幢 | 1,091.23 | 自建 | 锅炉房和维修室 |
| 6 | 粤（2019）广州市不动产权第10214471号 | 广州市增城区永宁街创立路3号15幢 | 90.00 | 自建 | 污水处理和垃圾处理 |
| 7 | 粤（2019）广州市不动产权第10214472号 | 广州市增城区永宁街创立路3号16幢 | 210.00 | 自建 | 仓库 |
（四）博济科技园财务情况
博济科技园报告期内财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 总资产 | 14,759.29 | 12,994.56 | 10,975.83 | 9,537.88 |
| 净资产 | 11,065.82 | 11,463.54 | 10,255.14 | 9,287.97 |
| 营业收入 | 208.12 | 358.15 | - | - |
| 净利润 | -397.71 | -691.61 | -432.83 | -253.83 |
注：博济科技园2017年-2019年财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
二、关于不存在从事房地产业务情形的说明
（一）博济科技园不具备房地产开发资质
博济科技园持有的房屋建筑物系委托具备建筑资质企业建设的房产，博济科技园持有上述房产的目的系满足公司自身经营以及经孵化器备案后围绕公司上下游产业链开展孵化器之目的。博济科技园不具备开发房地产所应具备的相关资质，持有上述房产并非为了建设后以出售作为目的，无房地产业务，博济科技园并非房地产开发企业，不存在变相投资或开发房地产的情况。
截至本回复报告出具之日，博济科技园无将自有房地产对外处置的计划。
（二）博济科技园未实际从事房地产开发等业务
博济科技园的经营范围包括“房地产开发经营；物业管理”，系其根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容。
博济科技园报告期内租赁收入占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 临床前研究服务收入 | 163.18 | 78.41% | 325.98 | 91.02% | - | - | - | - |
| 租金收入 | 44.94 | 21.59% | 32.17 | 8.98% | - | - | - | - |
| 合计 | 208.12 | 100.00% | 358.15 | 100.00% | - | - | - | - |
由上可知：
（1）博济科技园主要收入来自临床前研究服务收入，未从事房地产业务，在实际业务经营中不存在来自于房地产开发、销售的业务收入，不存在来自房地产开发等业务的情况；
（2）研发孵化器租金收入占博济科技园营业收入的比例较低，博济科技园收入主要来源于临床前研究服务而非房产租赁相关收益；
（3）报告期内，博济科技园收入占合并范围营业收入的比例分别为0.00%、
0.00%、1.60%和1.89%，占比较低；
（4）合同研发生产组织（CDMO）平台项目建成投产后，项目受益期内，预计可实现年均销售收入9,151.76万元，上述来自研发孵化器的租金收入占比将进一步降低。
（三）博济科技园已修改经营范围
2020年10月28日，博济科技园股东会作出决议，同意博济科技园变更经营范围，变更后的经营范围不再包括房地产开发经营，具体为：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；药品生产；药品委托生产；药品进出口”。
截至本回复报告出具之日，博济科技园已完成上述经营范围调整的工商变更登记手续。
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三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取博济科技园营业执照，查询国家企业信用信息公示系统，了解博济科技园的经营范围；获取并查阅博济科技园本次经营范围变更的股东会决议、公司章程及《准予变更登记（备案）通知书》，了解博济科技园经营范围调整的具体情况；
2、获取并查阅博济科技园名下房产及土地信息，了解上述不动产的取得形式，规划用途；
3、获取相关房产对外出租的租赁合同，了解租赁方及其行业情况，了解博济科技园对外出租房产用途；
4、获取博济科技园已获取的资质或证书，了解其开展孵化器业务是否取得了必要的审批程序；了解是否持有房地产开发资质；
5、查阅发行人2017年、2018年、2019年年度报告、审计报告及2020年半年度报告等定期信息披露文件，了解博济科技园的业务、经营情况；
6、访谈发行人，了解其持有上述房产的目的，是否有来自房产开发业务情形以及是否存在对自有的房地产对外处置计划的情形；
7、发行人出具《声明》，承诺博济科技园自设立以来，未曾实际从事房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已经如实说明博济科技园业务具体情况，披露了其持有的土地房产用途；博济科技园持有上述房产的目的系满足公司自身经营以及经孵化器备案后围绕公司上下游产业链开展孵化器之目的；
2、博济科技园主要收入来自临床前研究服务收入，研发孵化器租金收入占博济科技园营业收入的比例较低，博济科技园收入占合并口径收入比例也较低；
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随着募集资金到位及合同研发生产组织（CDMO）平台项目建成投产后，项目受益期内，预计可实现年均销售收入9,151.76万元，上述来自研发孵化器的租金收入占比将进一步降低；
3、博济科技园自身不具备开发房地产所应具备的相关资质，持有上述房产并非为了建设后以出售作为目的，截至目前，博济科技园无将自有房地产对外处置的计划。博济科技园并非房地产开发企业，无房地产业务，不存在变相投资或开发房地产的情况。
4、截至本回复报告出具之日，博济科技园已完成经营范围的调整，经营范围中不再包括房地产开发经营业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广州博济医药生物技术股份有限公司《关于广州博济医药生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）》之签章页）
广州博济医药生物技术股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
王廷春
广州博济医药生物技术股份有限公司
年 月 日
1-10
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于广州博济医药生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
薛万宝 宋永新
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-11
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州博济医药生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-12
保荐机构总经理声明本人已认真阅读广州博济医药生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日