证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2019-069
辽宁科隆精细化工股份有限公司关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次申请解除限售股份的数量为19,848,209股，占总股本的8.71%，本次实际可上市流通股份的数量为5,745,531股，占总股本的2.52%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年9月30日（星期一）。
一、公司股票发行和股本变化情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1057 号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，并于2014年10月30日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为51,000,000股，公开发行上市后公司总股本为68,000,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，科隆股份向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）3,367,875股股份购买资产（发行股票购买资产价格44.39元/股），向蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增1号非公开发行不超过6,785,712股人民币普通股（A股）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（募集配套资金非公开发行股票价
28.00元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份的发行时间为2016年9月29日，本次发行后公司总股本增加至78,153,587股。
2017年5月18日，公司召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本 78,153,587 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000股，本次权益分派股权登记日为 2017年6 月8
日。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至117,230,380股。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，以公司现有总股本117,230,380股为基数，向全体股东每10 股送红股1.000000股（含税），派发现金股利人民币0.250000元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增2.000000股。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至152,399,494股。
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十四次会议及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2017年度应补偿股份的议案》。因四川恒泽建材有限公司2017年度承诺利润未完成，四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对未完成业绩部分进行补偿。本次回购注销业绩补偿股份数量为395,966 股，其中喀什新兴鸿溢创业投资有限公司应补偿股份数量316,773股，喀什泽源创业投资有限公司应补偿股份数量79,193股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本152,399,494股的 0.2598%。本次回购的股份已于2018年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本减少至152,003,528股。
2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本152,003,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。本次权益分派股权登记日为 2019年6 月5日。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至228,005,292股。
截至本公告发布之日，公司总股本为228,005,292股，其中有限售条件股份/非流通股（含高管锁定股、首发后限售股）数量为102,805,111股，占公司总股本的45.09%，无限售条件流通股为125,200,181股，占公司总股本54.91%。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有姜艳、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
公司－银叶阶跃定增1号私募基金3名股东。
（一）关于持股人变动的说明
2018年7月7日，姜艳女士因与公司股东蒲泽一先生的借款合同纠纷司法受让蒲泽一先生所持公司9,401,785股，姜艳女士继续履行蒲泽一先生在发行股份及支付现金购买四川恒泽建材有限公司并募集配套资金事项中所做出的承诺。2018年年度权益分派实施完成后，该部分股份变更为14,102,678股。
（二）鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，配套融资认购方郑重承诺如下：
（1）基金/本人在本次交易中认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司之股份自上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）上述锁定期内，如果辽宁科隆精细化工股份有限公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致基金增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年9月30日。
2、本次申请解除限售股份的数量为19,848,209股，占总股本的8.71%，本次实际可上市流通股份的数量为5,745,531股，占总股本的2.52%。
3、公司本次解除限售股份的是2名自然人股东及1家基金、理财产品。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售股份的数量 | 实际可上市流通的股份数量 |
| 1 | 姜 艳 | 董事长、总经理 | 14,102,678 | 14,102,678 | 0 |
| 2 | 蒲静依 | 自然人股东 | 1,044,641 | 1,044,641 | 1,044,641 |
| 3 | 上海银叶阶跃资产管理有限公司－银叶阶跃定增1号私募基金 | 基金、理财产品 | 4,700,890 | 4,700,890 | 4,700,890 |
| 合计 | 19,848,209 | 19,848,209 | 5,745,531 | ||
注1： 姜艳女士为公司董事长兼总经理，其减持股份遵循其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做出的承诺，即：（1）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；（2）本人所持有的首发前限售股锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过公司总股本的5%；锁定期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过公司总股本的10%；相应减持价格均不低于发行价。注2：蒲静依女士为公司董事蒲云军先生的一致行动人，蒲静依女士在蒲云军先生担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
单位：股
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 102,805,111 | 45.09% | 5,745,531 | 97,059,580 | 42.57% | |
| 境内法人持股 | 9,257,083 | 4.06% | 9,257,083 | 4.06% | ||
| 基金、理财产品等 | 4,700,890 | 2.06% | 4,700,890 | 0 | 0.00% | |
| 境内自然人持股 | 88,847,138 | 38.97% | 1,044,641 | 87,802,497 | 38.51% | |
| 二、无限售条件流通股 | 125,200,181 | 54.91% | 5,745,531 | 130,945,712 | 57.43% | |
| A股 | ||||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 125,200,181 | 54.91% | 5,745,531 | 130,945,712 | 57.43% | |
| 股本总额 | 228,005,292 | 100.00% | 5,745,531 | 5,745,531 | 228,005,292 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
华泰联合证券有限责任公司对公司发行股份和支付现金购买四川恒泽建材有限公司100%股份并募集配套资金发行股份本次解除限售出具了《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司限售股解禁的核查意见》，结论性意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：科隆股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问同意科隆股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、华泰联合证券关于公司限售股份在创业板上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会
2019年9月26日