辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部（以下简称“语融电子”）、深圳华秋电子有限公司（以下简称“华秋电子”）、深圳市嘉立创投资有限公司（以下简称“嘉立创投资”）、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司（以下简称“禅生半导体”）7名交易对象（以上合称“交易对方”）所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”）主要从事半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
聚洵半导体所属的行业不属于高危险和重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；聚洵半导体业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，在扣除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中。标的资产最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为聚洵半导体100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持聚洵半导体股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，聚洵半导体的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，科隆股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，科隆股份仍将保持健全有效的法人治理结构。科隆股份将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于科隆股份保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，聚洵半导体将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人姜艳女士及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人。本次交易对方出具了避免和减少关联交易的承诺函，同时，交易对方的自然人股东出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告上市公司2019年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为聚洵半导体100%股权。截至本说明出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易亦不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2020年9月14日