证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2020-113
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
3、本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一部分 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易的支付方式 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 5
第二部分 本次交易实施情况 ...... 6
一、本次交易的决策、审批情况 ...... 6
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 10
第三部分 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ...... 12
一、独立财务顾问结论意见 ...... 12
二、法律顾问结论意见 ...... 12
第四部分 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
三、查阅网址 ...... 13
释 义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
| 公司、上市公司、九强生物 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
| 国药投资 | 指 | 中国医药投资有限公司 |
| 标的公司、迈新生物 | 指 | 福州迈新生物技术开发有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司65.55%股权的交易 |
| 参股权收购 | 指 | 国药投资以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司30%股权（对应标的公司注册资本1,500万元）的交易 |
| 标的资产 | 指 | 上市公司拟于本次交易中收购的标的公司65.55%的股权 |
| GL | 指 | GL Instrument Investment L.P. |
| 杭州鼎晖 | 指 | 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 泰康人寿 | 指 | 泰康人寿保险有限责任公司 |
| 德福二期 | 指 | 广州德福二期股权投资基金（有限合伙） |
| 缘朗投资 | 指 | 福州缘朗投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州盈锭 | 指 | 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资 |
| 购买资产协议 | 指 | 上市公司与交易对方于2019年12月6日签署的《购买资产协议》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
第一部分 本次交易概述
一、本次交易方案
上市公司与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物95.55%的股权。其中，上市公司受让交易对方合计持有的标的公司65.55%的股权，国药投资受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。
本次交易完成后，迈新生物成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的支付方式
本次交易的对价由上市公司以现金方式分两期支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为迈新生物65.55%股权，标的资产的交易价格确定为180,262.50万元。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易对价为现金支付，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会因本次交易导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
国药投资为持有上市公司5%以上股份的股东。本次交易之同时，国药投资受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权，该等交易及该等交易后上市公司与国药投资形成共同投资关系。根据《上市规则》等相关规定，国药投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第二部分 本次交易实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策程序
本次交易已履行的决策、审批情况如下：
1、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2020年6月12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2020年6月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司履行的决策程序
2020年6月10日，迈新生物召开董事会审议通过本次交易。
（三）交易对方履行的决策程序
1、根据泰康人寿保险股份有限公司（后更名为泰康集团）与泰康资产管理有限责任公司签订的《资产委托管理协议》（2006-03-HT01-0238）《资产委托管理协议补充协议》及泰康保险集团股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司与泰康资产管理有限责任公司签订的《变更<资产委托管理协议>的协议书》，泰康资产管理有限责任公司有权就泰康人寿保险有限责任公司的委托资产进行投资管理和处分，进行投资决策。2019年11月29日，泰康资产管理有限责任公司召开2019年第31次股权投委会会议，同意向九强生物及国药投资转让其持有标的公司的全部股权，并签署相关协议。
2、2019年12月4日，杭州鼎晖的执行事务合伙人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司作出《杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将杭州鼎晖持有的标的公司13.79%的股权转让给九强生物，并
签署《购买资产协议》；同意杭州鼎晖出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
3、2019年12月4日，广州盈锭的执行事务合伙人广州盈锭股权投资基金管理有限公司作出《广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将广州盈锭持有的标的公司1.96%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意广州盈锭出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
4、2019年12月4日，德福二期的执行事务合伙人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）作出《广州德福二期股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将德福二期持有的标的公司7.72%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意德福二期出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
5、2019年12月4日，GL的普通合伙人GL CAPITAL MANAGEMENT GP II B.C.4 LTD.作出《GL INSTRUMENT INVESTMENT L.P.普通合伙人决定》，同意将GL持有的标的公司14.41%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意GL出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
6、2019年12月4日，缘朗投资的全体合伙人作出《福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意将缘朗投资持有的标的公司3.81%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意缘朗投资出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权；同意授权王小亚洽谈该次股权转让事宜相关交易条款。
7、2019年12月6日，各交易对方签署了《股东放弃股权优先购买权声明》。
本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对价的支付情况
截至本报告书披露日，九强生物已经履行了股权转让款的支付义务。
（二）标的资产的交付情况
截至2020年9月30日，本次交易标的资产的过户手续已办理完成，九强生物持有迈新生物65.55%股权。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，迈新生物成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，迈新生物作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，本次交易之前迈新生物与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化。因此，本次交易过程中，迈新生物不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
标的资产的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成，标的资产的交割已经完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，九强生物已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，第三届董事会及第三届监事会届满，公司于2020年8月13日召开2020年第三次临时股东大会，选举出第四届董事会及监事会非职工代表监事成员。公司于2020年7月28日召开第五次职工代表大会,选举出第四届监事会职工代表监事。2020年8月13日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，分别审议通过了选举董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员、财务总监、证券事务代表及选举监事会主席等相关议案。公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 董事 | |
| 邹左军 | 邹左军 |
| 刘希 | 刘希 |
| 罗爱平 | 罗爱平 |
| 孙小林 | 孙小林 |
| 曾志强 | 梁红军 |
| 庄献民 | SHENG DAN（盛丹） |
| 丁健 | 丁健 |
| 胡春生 | 陈永宏 |
| 付磊 | 付磊 |
| 监事 | |
| 姜韬 | 姜韬 |
| 李全跃 | 郭丛照 |
| 包楠 | 包楠 |
| 高级管理人员 | |
| 刘希 | 刘希 |
| 庄献民 | - |
| 张宜 | 张宜 |
| 于建平 | 于建平 |
| 刘伟 | 刘伟 |
| 王建民 | 王建民 |
| 薛玉炜 | 薛玉炜 |
| SHENG DAN（盛丹） | SHENG DAN（盛丹） |
| 双赫 | 双赫 |
| 周明 | 周明 |
因任期届满、退休以及个人原因等，胡春生不再担任公司独立董事职务、庄献民不再担任公司董事职务，同时不再担任公司副总经理职务、曾志强不再担任公司董事职务、李全跃不再担任公司监事职务。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况2020年8月27日，迈新生物召开股东会，同意选举王小亚、邹左军、梁红军、Li Zhenfu、曹大霖担任董事。同意选举施作霖、闫闻闽担任公司监事，公司监事会成员由施作霖、闫闻闽和原职工监事郑美云组成。2020年8月27日，迈新生物召开董事会，聘任王小亚为总经理。2020年9月27日，迈新生物召开股东会，会议决定免去Li Zhenfu、曹大霖董事职务。同意选举王建民、刘希担任公司董事，公司由王小亚、邹左军、梁红军、王建民、刘希组成新一届董事会。免去施作霖、闫闻闽监事职务。同意选举岳卓、SHENG DAN（盛丹）担任公司监事，另一名监事郑美云由职工代表大会选举产生，新一届监事会由岳卓、SHENG DAN（盛丹）、郑美云组成。2020年9月27日，迈新生物召开董事会，聘任王小亚为总经理、王建民为财务负责人。
在本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司涉及的董事、监事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。
截至本报告书公告日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议后续义务及承诺；
（二）公司聘请具有符合《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，确定过渡期间标的资产损益的情况；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三部分 中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“九强生物本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序；标的资产的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成，标的资产的交割已经完成；九强生物已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司涉及的董事、监事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序；本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
二、法律顾问结论意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户已办理完毕，交易对价已全部支付，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
第四部分 备查文件
一、备查文件
1、九强生物出具的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
1、北京九强生物技术股份有限公司
地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
电话：86-10-82247199
传真：86-10-82012812
联系人：王建民、包楠
2、华创证券有限责任公司
地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心C座503-507
电话：010 6623 1936
传真：010 6623 1979
联系人：南鸣、金明
三、查阅网址
投资者可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
北京九强生物技术股份有限公司
董事会2020年10月12日