天津凯发电气股份有限公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第一次会议独立董事专门会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月22日以现场方式召开。本次会议由独立董事徐泓女士主持，应出席董事3人，实际亲自出席董事3人。董事会秘书列席会议。本次会议通知已于2024年4月12日以电子邮件方式送达各位独立董事。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保的议案》
我们认为：本次担保是公司为子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。天津华凯为公司持股49.71%的控股子公司，本次公司为天津华凯提供担保，系支持天津华凯的发展，控股子公司天津华凯的其他股东未提供相应股权比例的担保亦未提供反担保，但其经营的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司的有效控制范围内。前述担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。我们同意本次担保事项。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。
二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
我们认为：2024年度日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。议案中的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与关联方交易价格将以市场公允价格为基础，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。
三、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展，有利于公司的持续稳定发展。充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于2023年度利润分配预案的议案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。
四、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2023年度审计机构，聘期一年。
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在担任公司审计机构并进行各项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、公正、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务。我们同意续聘审计机构事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次小额快速融资事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意上述议案事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
六、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
我们认为：公司向天津华凯提供财务资助有利于提高公司总体资金的使用效率，有利于天津华凯业务的快速发展，符合公司及天津华凯的整体发展战略，同时，公司能够对天津华凯实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，借款利率按届时的市场利率确定，并不得低于同期公司实际融资利率，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。天津华凯其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，天津华凯未提供反担保，但基于公司对天津华凯的控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
七、审议通过《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》
我们认为：公司全资子公司RPS向其合营公司提供财务资助是为了合资公司的认证实施及产品落地，以便推进RPS的项目实施及市场拓展，符合RPS的发展规划，不会对其的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次RPS向GSF提供的财务资助及补充确认的前期财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。全体独立董事一致同意本次RPS向GSF提供财务资助及补充确认前期财务资助事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
八、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：为提高资金使用效率，在保证公司生产经营所需资金的前提下，利用自有资金进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金的使用效率，增加收
益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用额度不超过人民币2亿元的自有资金进行现金管理的事项。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。
九、审议通过《2023年年度募集资金存放与使用情况报告》
经核查，2023年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案通过。
十、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
我们认为：公司2023年度内部控制报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，并得到有效执行，保证了公司各项业务活动的规范运行和经营风险控制。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事：徐 泓 方攸同 周水华