| 证券代码：300407 | 证券简称：凯发电气 | 公告编号：2020-049 |
| 债券代码：123014 | 债券简称：凯发转债 |
天津凯发电气股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限
售期和预留部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除期可解除限售的股份数量为1,840,000股，共涉及激励对象108人，占公司当前总股本的0.6031%(注
)。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为根据公司2016年首期限制性股票激励计划的规定，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期可解除限售的条件已成就。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月26日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事宜的议案》《关于核实〈首期限制性股票激励计划草案〉中的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年3月3日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2017年3月3日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2017年6月5日，公司披露了《关于首期限制性股票授予登记完成的公告》，公司以9.21元/股的授予价格向106名激励对象授予350万股，上市日期为2017年6月9日。
5、2017年12月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首批限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
6、2018年2月5日，公司披露了《关于首期限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，完成了首期限制性股票预留部分的授予，以5.53元/股的价格向2名激励对象授予88万股，上市日期为2018年2月7日。
7、2018年4月26日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首期限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的106名激励对象的105万股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2018年6月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述105万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
9、2019年7月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首期限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的108名激励对象按规定解除149万股限制性股票，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年7月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述149万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
二、首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予第二个限售期届满的说明
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。预留部分第二个解除限售期为自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2017年3月3日，上市日期为2017年6月9日，预留部分限制性股票的授予日为2017年12月28日，上市日期为2018年2月7日。根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第三个解除限售期及预留部分第二个解除限首期已届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 以2016年营业收入为基数，2019年度营业收入的增长比例为46.38%，满足解除限售条件。 本处所指营业收入为凯发电气经审计合并报表的营业收入扣除RPS、RPS Signal、凯发德国三家境外子公司向合并报表各方以外销售收入后的营业收入。 | ||||
| 预留授予限制性股票公司业绩考核要求： 本计划在 2018 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核， 各年度财务业绩考核目标如下表所示： | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长比例不低于21%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长比例不低于33%。 |
| 108名激励对象，考核结果为A级及B级，均符合解锁条件，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | ||||
综上，董事会认为根据《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第三个限售期和预留部分第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第三个限售期和预留部分第二个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售的情况
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，可申请解锁的限制性股票数量为1,840,000股，占公司当前股本总额的0.6031%(注
)。
2、本次限制性股票的解除限售情况具体如下：
| 职位 | 获授限制性股票数量（股） | 已解锁限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 中层管理人员（共42人） | 2,290,000 | 1,286,000 | 1,004,000 | 0 |
| 核心技术（业务）人员（共66人） | 2,090,000 | 1,254,000 | 836,000 | 0 |
| 合计：108人 | 4,380,000 | 2,540,000 | 1,840,000 | 0 |
(注
) (注
)：公司于2018年7月27日公开发行了3,498,948张可转换公司债券，于2019年2月11日开始转股，目前处于转股阶段，截止2020年6月30日，公司总股本为305,070,981股，文中所涉及股本或股份总数均为截止2020年6月30日的股本总额。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的108名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等其它解除限售条件已经成就，且激励对象的个人绩效考核结果为A或B级，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票的第二个解除限售期的可解除限售条件已成就，108名激励对象满足解除限售条件的184万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件及2016年首期限制性股票激励计划的相关规定，履行的决策程序合法合规。
公司独立董事同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期可解除限售的相关事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对108名激励对象的184万股限制性股票办理解除限售。
七、律师法律意见书结论性意见
北京中伦文德（天津）律师事务所就公司本次限制性股票解除限售的相关事项发表了法律意见：公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期条件成就事宜履行了现阶段所需要的相关批准授权等相关程序，本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期的解锁条件已经成就，激励对象及数量安排符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次首期限制
性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期条件成就事宜及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
4、北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2020年7月7日