潮州三环（集团）股份有限公司CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二零二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 议事规则 ...... 3
第五章 附 则 ...... 4
潮州三环（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；及
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至
少召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名独立董事委员负责召集并主持。
第十四条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考
核委员会会议可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理
人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属于董事会。
潮州三环（集团）股份有限公司
二○二四年四月