中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司
非公开发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二〇年六月
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声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人的基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 11
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人主要风险提示 ...... 13
六、对发行人前景的评价 ...... 17
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 20
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受潮州三环（集团）股份有限公司委托，担任其非公开发行股票的保荐机构。银河证券指定徐海华、黄钦亮二人作为潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人。徐海华先生：拥有17年投资银行业务经验。先后主持或参与了广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH）非公开发行、海马汽车股份有限公司（000572.SZ）非公开发行、深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）非公开发行等再融资项目以及潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业板IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911.SZ）IPO等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，无正在证监会审核项目。
黄钦亮先生：拥有17年投资银行业务经验。先后主持或参与了海马汽车股份有限公司（000572.SZ）非公开发行、山煤国际能源集团股份有限公司（600546.SH）非公开发行等再融资项目以及步步高商业连锁股份有限公司（002251.SZ）IPO、潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业板IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911.SZ）IPO等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，除广东顺控发展股份有限公司中小板IPO项目外，无正在证监会审核项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为李亮。
李亮先生：拥有6年投资银行业务经验。准保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员），具备法律职业资格。作为项目组主要成员参与了天马微电子股份有
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限公司（000050.SZ）公司债项目，摩诘创新、纬达光电等新三板项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：刘胜男、杨步升。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.类型：上市股份有限公司/民营企业法定代表人：张万镇注册资本：173,787.2522万元人民币设立时间：1992年12月10日注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼统一社会信用代码：91445100282274017L联系电话：0768-6850192传真电话：0768-6850193邮政编码：515646联系人：徐瑞英互联网址：www.cctc.cc经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。该A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行人最新股权结构
截至2020年5月31日，公司股本总额为1,737,872,522股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 81,970,160 | 4.72 |
| 高管锁定股 | 81,970,160 | 4.72 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,655,902,362 | 95.28 |
| 三、总股本 | 1,737,872,522 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押/冻结股份数量 |
| 潮州市三江投资有限公司 | 645,357,856 | 37.13 | 人民币普通股 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 83,980,494 | 4.83 | 人民币普通股 | - | - |
| 张万镇 | 53,592,000 | 3.08 | 人民币普通股 | 40,194,000 | - |
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 31,500,000 | 1.81 | 人民币普通股 | - | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 27,502,680 | 1.58 | 人民币普通股 | - | - |
| 挪威中央银行－自有资金 | 23,679,914 | 1.36 | 人民币普通股 | - | - |
| 魁北克储蓄投资集团 | 23,264,001 | 1.34 | 人民币普通股 | - | - |
| 谢灿生 | 21,149,600 | 1.22 | 人民币普通股 | 15,856,200 | - |
| 徐瑞英 | 19,676,480 | 1.13 | 人民币普通股 | 14,751,360 | - |
| 全国社保基金一一五组合 | 18,600,000 | 1.07 | 人民币普通股 | - | - |
| 合 计 | 948,303,025 | 54.55 | - | 70,801,560 | - |
| 首发前最近一年年末净资产额 | 176,677.18 （截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2014-11-24 | 首次公开发行新股（A股） | 129,961.79 | |
| 合计 | 129,961.79 | ||
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| 首发后现金分红情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 2014 | 每10股派5.00元 | 21,440.00 | |
| 2015 | 每10股派3.50元 | 30,233.63 | |
| 2016 | 每10股派2.00元 | 34,559.01 | |
| 2017 | 每10股派2.00元 | 34,822.68 | |
| 2018 | 每10股派2.50元 | 43,579.08 | |
| 2019 | 每10股派2.00元 | 34,757.45 | |
| 合计 | 199,391.84 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 775,111.69（截至2020年3月31日归属于母公司所有者权益） | ||
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 857,167.97 | 848,697.94 | 743,436.65 |
| 负债总计 | 106,175.96 | 146,412.93 | 149,888.26 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 750,992.01 | 699,194.32 | 589,759.83 |
| 少数股东权益 | - | 3,090.69 | 3,788.56 |
| 股东权益合计 | 750,992.01 | 702,285.01 | 593,548.39 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 272,645.17 | 375,007.29 | 312,980.16 |
| 营业利润 | 101,134.22 | 154,538.53 | 125,804.77 |
| 利润总额 | 101,658.34 | 155,320.82 | 126,647.57 |
| 净利润 | 87,407.48 | 132,362.41 | 108,583.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 87,126.08 | 131,872.93 | 108,344.34 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 171,466.03 | 153,947.03 | 97,718.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -85,599.83 | -74,870.48 | -111,345.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,414.52 | -33,339.69 | 8,041.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,914.49 | 45,930.45 | -2,757.38 |
| 项目 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 | 2017年/ 2017.12.31 |
| 流动比率 | 11.05 | 5.04 | 6.07 |
| 速动比率 | 9.70 | 4.40 | 5.28 |
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| 项目 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 | 2017年/ 2017.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 10.79% | 12.15% | 14.93% |
| 资产负债率（合并） | 12.39% | 17.25% | 20.16% |
| 利息保障倍数 | 153.08 | 341.30 | 169.40 |
| 应收账款周转率（次∕年） | 3.67 | 3.87 | 3.08 |
| 存货周转率（次∕年） | 2.08 | 2.59 | 3.07 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 87,126.08 | 131,872.93 | 108,344.34 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常损益后的净利润（万元） | 79,497.50 | 128,409.86 | 100,324.09 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.98 | 0.88 | 0.56 |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | 0.26 | -0.02 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 4.31 | 4.01 | 3.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.79 | 19.95 | 19.58 |
| 每股收益（元，基本） | 0.50 | 0.76 | 0.63 |
| 每股收益（元，稀释） | 0.50 | 0.76 | 0.63 |
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（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，发行人本次发行申报前，已通过项目立项和项目申报前内核审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则（试行）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目组准备全套立项申请材料，包括立项申请报告、诚信查询底稿、投行业务利益冲突检查工作底稿以及投行质控总部认为需要的其他资料，并提请审核；
（2）团队负责人审核；
（3）投行质控总部审核；
（4）投行质控总部将立项申请材料提交审议该项目的立项委员，立项委员于收到后的3个工作日内完成表决，审核通过后完成立项。
2、内核审核
保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》等制度规定并通过文件审核、风险评估等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投行业务部门及项目人员作为投资银行类业务内部控制的第一道防线，在项目申请文件制作完毕后、申报内核前，应根据有关法律、法规及规章的要求，对项目和申报材料进行自查，以达到证券监管机关的相关要求，并对承做的项目和申报材料承担相应的责任；
（2）投行质控总部作为投资银行类业务内部控制的第二道防线，应当对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断；
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（3）项目组申请启动内核程序前，需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；
（4）投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件后，项目组向内核部提交内核申请，并附全套内核申请文件。内核部对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定；
（5）内核会议申请文件受理后，内核部根据申报项目的具体情况并请示内核负责人同意后，不定期安排召开内核会议审核。内核部应于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。内核委员于内核会议召开前1-2个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。内核委员经内核会议充分审议后，对是否同意项目申报进行独立表决；
（6）内核会议审核通过的项目，项目组根据内核会议反馈意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020年4月3日，银河证券召开了潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的内核会议，审议了关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的申请文件，同意保荐潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票并上市。本次参与内核会议的委员共七人，分别为卢建萍、徐峰、何苗、李欣静、黄楷波、康媛、陈召军。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人非公开发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次非公开发行股票并上市。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人非公开发行股票的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
经保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次非公开发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
2020年3月4日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
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2020年3月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的非公开发行股票的条件，具体如下：
1、经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形，符合《注册管理办法》第十一条第一项的规定；
2、经保荐机构核查，发行人最近一年财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定；
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定；
4、经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定；
5、经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的规定；
6、经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定。
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7、经保荐机构核查，发行人本次非公开发行募集资金总额不超过21.75亿元（含发行费用），发行人拟将扣除发行费用后的募集资金用于5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目和半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定；
8、本次非公开发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
9、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
10、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》和第五十九条的规定。
11、本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化，《注册管理办法》第九十一条的规定不适用本次非公开行。
综上所述，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等文件规定的发行上市条件。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，保荐机构特对以下主要风险进行提示：
（一）宏观经济波动风险
目前全球经济贸易依旧持续低迷，国内产能过剩和需求结构升级的矛盾仍然突出，一些领域风险显现，经济下行压力依然较大。公司所处行业虽然受到国家
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政策大力支持，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的风险。
（二）市场竞争风险
虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争，若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。
（三）技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（四）管理风险
公司通过多年的发展已积累了一批优秀的管理人才、技术人才和市场营销人才，构建了高效的经营管理体系。但随着公司的资产、业务和人员规模进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、产品和技术研发、质量管理、人力资源管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整和完善。同时，公司规模的扩大也对各部门工作的协同提出新的要求。如果公司的管理能力不能适应公司发展的需要，将直接影响公司的经营成果和后续发展潜力，削弱公司的市场竞争力。
（五）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例在50%左右，为公司主营业务成本的重要构成部分。公司主要原材料包括可伐环、黄金、陶瓷插芯尾座、氧化铝粉、氧氯化锆、钢带、钛酸钡、镍浆、芯柱、铜线等。由于公司产品种类较多，所使用的原材料品种较多，单个原材料价格波动对整体产品成本的影响较小。但是，不排除由于宏观经济通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动增加了公司成本控制的难度，如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，将影响公司的盈利水平。
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（六）出口相关风险
2017-2019年，公司境外收入占营业收入的比例分别为17.16%、21.60%和
23.26%。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风险和出口退税政策风险等，具体如下：
1、贸易摩擦风险
公司产品主要出口至欧洲、北美以及韩国等亚洲国家和地区，如果上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响公司出口业务的拓展。
2、汇率波动风险
人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动，可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。
3、出口退税政策变化风险
公司的主要产品属于高新技术产品，附加值较高，适用国家对出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消，将可能对公司经营业绩产生一定的负面影响。
（七）产品销量下滑的风险
公司产品广泛应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。若5G基础设施建设推进缓慢、智能手机终端出货疲软，公司光纤陶瓷插芯及套筒、手机外观件等产品将面临销量下滑的风险；若国际贸易摩擦加剧、电子元器件行业需求放缓，公司MLCC、陶瓷基片等电子元件及材料产品将面临销量下滑的风险；若5G商用、人工智能、物联网发展不及预期，公司陶瓷封装基座等半导体部件产品将面临销量下滑的风险。
（八）新冠肺炎疫情的风险
2020年1月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业遭受了不同程度的影
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响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。目前，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，可能造成终端消费需求疲软，经产业链传导后导致公司获取新订单受阻；或可能导致公司下游客户的经营情况出现恶化，造成公司应收款项回款困难，对公司的经营带来较大的不利影响。
（九）管理和技术人才流失的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，对技术和经验的依赖度较高。行业内企业对管理及技术人才的竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中，人才流失依然是潜在的风险。此外，随着公司的快速发展，管理与运营压力日益增大，需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑。如果不能聘用并保有该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。
（十）核心技术泄密的风险
公司产品拥有自主知识产权，主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，但如果公司的核心技术不慎泄密，将对公司产品的竞争力产生不利影响。
（十一）实际控制人的控制风险
公司的实际控制人为张万镇。截至2020年5月末，张万镇直接持有发行人53,592,000股股份，占公司总股本的3.08%；同时张万镇持有发行人控股股东三江公司59.21%的股权，为三江公司的控股股东。据此，张万镇直接持有和通过三江公司合计控制发行人40.22%的股份对应的表决权。本次非公开发行股票后，实际控制人仍为张万镇。张万镇能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位损害公司或其他中小股东利益的风险。
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（十二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（十三）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
（十四）募集资金不足或发行失败风险
公司拟非公开发行股票并在深交所上市，尚需通过深交所的审核以及中国证监会的注册。本次非公开发行能否获得审核通过与注册，以及获得审核通过与注册的时间，均存在不确定性，存在一定的审批风险。同时，即使本次发行顺利通过深交所的审核以及中国证监会的注册，发行结果也将受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可程度等多个因素的影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。
六、对发行人前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景良好
公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C398电子元件及电子专用材料制造”。根据公司主营业务收入构成，公司所处的具体细分行业为电子陶瓷行业。
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电子陶瓷是以氧化物或氮化物为主要成分进行烧结，通过对表面、晶界和尺寸结构的精密控制而最终获得诸如绝缘屏蔽、介电、传感超导、磁性等新功能的陶瓷。电子陶瓷作为一种高性能材料，具有高介电常数、低介质损耗、温度系数小、满足小型化集成化条件等特点，同时，科技的发展，对材料提出越来越苛刻的要求，例如电子工业要求超纯、特薄、特细且均匀的电子材料；通信产业要求高灵敏、大容量的材料；航天航空行业要求高强度、耐高温、耐烧蚀的材料；原子能工业要求耐辐射、耐腐蚀的材料等，形成了对电子陶瓷的较大需求。
基于电子陶瓷的优异性能，电子陶瓷产业为国家重点支持产业。2019年10月，发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）将电子陶瓷材料及部件，信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷列为鼓励类产业；2017年1月，发改委、科技部、工信部、财政部联合发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）将陶瓷材料等新型电子元器件材料、新型片式元件作为电子核心产业列入指导目录；将介电陶瓷材料等新型功能陶瓷材料、高纯氧化锆材料等新型结构陶瓷材料作为新材料列入指导目录。
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议明确指出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。未来，随着5G网络、数据中心等新型基础设施建设，5G新体验引领智能手机换机潮的到来，以及汽车电动化、智能化和网联化带动汽车电子的发展，电子元件行业将明显受益。此外，中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，将真正发挥出下游带动上游发展的作用，国产替代将促进我国电子元件行业的持续发展。
（二）发行人具有突出的行业地位
作为国内电子元件及材料行业的龙头企业，公司具有50年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑，对标国外先进同行，致力于陶瓷方面的研究，具备较强的粉体配方及陶瓷元件加工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化产品结构。此外，公司是国家863成果产业化基地、国家高新技术企业，连续31年入选中国电子元件协会评选的中国电子
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元件百强企业，2019年位列第9名。
公司通过对被国外高度垄断的关键基础原材料、陶瓷配方、电子浆料进行研发、自制，完成了光通信用陶瓷插芯、片式电阻用氧化铝陶瓷基片、晶振用陶瓷封装基座的产业化，打破了日本企业在上述产品的长期垄断，并且部分产品达到了行业先进水平。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的经营实力
公司近期发展战略是通过持续实施较大规模的技术改造和规模扩张，做强、做大、做优现有主营业务产品，进一步提高产业集中度，巩固和扩大在国内外同行竞争中的“话语权”。本次募集资金投资项目均用于公司主营业务，符合上述发展战略。
目前国内主要以生产中低端MLCC产品为主，5G智能终端用MLCC产品由于存在极高的技术壁垒，市场主要被日本、韩国企业主导，国内技术落后，尤其在高可靠性、超小型、高比容MLCC产品方面与国外差距较大。本次募投项目涉及的高品质MLCC的规模国产化将拓宽公司MLCC的应用范畴和生产规模，在原来生产规格的基础上，实现高可靠性的超小型、高比容、高耐电压等高端规格的规模化生产，进一步增强发行人MLCC产品的市场竞争力。
陶瓷劈刀产业化生产中工艺路线的设计复杂、难度大，对材料配方、成型工艺、烧结工艺、设备的加工精度等提出了非常高的要求。虽然我国高性能结构陶瓷生产工艺技术已有很大提升，但在关键工艺技术上与国外先进企业仍然有较大差距。长期以来，国内厂家在陶瓷劈刀产品的原料供应、成型精度、表面处理、生产加工设备等方面，无法达到产品生产的要求，难以实现量产。公司的陶瓷劈刀已完成研发，制造技术日渐成熟，公司逐渐成为芯片封装行业里一支不可忽视的力量。本次募投项目涉及的陶瓷劈刀产业化项目将拓宽公司陶瓷劈刀的应用范畴和生产规模，实现陶瓷劈刀的规模化生产，并推向国内外市场。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业符合国家产业政策，具有广阔的发展空间。发行人具有突出的行业地位，并通过本次募投项目的实施达到扩大业务规模、优化业务结构、提高综合效益、增强市场竞争力、促进发行人稳步发展的目的。因此，发行人具有良好的发展前景。
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七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的有关规定，保荐机构对发行人本次发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行中聘请银河证券作为本次发行的保荐机构及承销机构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；聘请北京市君合律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书；为核查德国子公司Vermes Microdispensing GmbH和香港子公司香港三环电子有限公司需要，分别聘请境外律师事务所Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH和Jun He LawOffices出具法律意见书。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的要求，除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行业务中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次非公开发行中，除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
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银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
李 亮保荐代表人：
徐海华 黄钦亮
保荐业务部门负责人：
乔 娜
内核负责人：
李 宁
保荐业务负责人：
吴国舫
总裁：
陈 亮
保荐机构法定代表人（董事长）：
陈共炎保荐机构：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
法人授权委托书
投资银行十部[2020]授字第004号代理人：徐海华证件号码：440923197909047335工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20层电话：0755-82033336
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市的保荐工作。
代理期限：自保荐潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市至其后2个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行项目外，徐海华先生没有作为签字保荐代表人申报的其他在审企业。
徐海华先生最近3年内无完成的首发、再融资项目。
徐海华先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
徐海华先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
徐海华先生担任潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市的
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签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上[2020]509号）第三条的规定。我公司法定代表人和徐海华先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
徐海华
年 月 日
3-1-26
法人授权委托书
投资银行十部[2020]授字第005号代理人：黄钦亮证件号码：440509197011123611工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20层电话：0755-82033330代理权限：作为公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市的保荐工作。代理期限：自保荐潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市至其后2个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行项目、广东顺控发展股份有限公司中小板IPO项目外，黄钦亮先生没有作为签字保荐代表人申报的其他在审企业。黄钦亮先生最近3年内除佛山市燃气集团股份有限公司中小板IPO项目外，无其他完成的首发、再融资项目。黄钦亮先生最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。黄钦亮先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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黄钦亮先生担任潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市的签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上[2020]509号）第三条的规定，我公司法定代表人和黄钦亮先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司创业板非公开发行并上市《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
黄钦亮
年 月 日