中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币2,174,999,993.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币21,421,226.36元后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 22.85 | 18.95 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 3.4 | 2.8 |
| 合计 | 26.25 | 21.75 |
由于募集资金净额为2,153,578,767.24元，募集资金投资项目拟投资金额相应调整如下：
| 项目名称 | 调整后拟投入募集资金（元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 1,874,481,125.73 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 279,097,641.51 |
| 合计 | 2,153,578,767.24 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。
三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10586号），截至2020年11月11日，自筹资金实际投资额185,657,752.50元。公司拟以募集资金人民币185,657,752.50元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （元） | 自筹资金预先投入金额 （元） | 本次置换金额 （元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 1,874,481,125.73 | 182,511,779.10 | 182,511,779.10 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 279,097,641.51 | 3,145,973.40 | 3,145,973.40 |
| 合计 | 2,153,578,767.24 | 185,657,752.50 | 185,657,752.50 |
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金185,657,752.50元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。全体监事一致同意公司使用募集资金人民币185,657,752.50元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此，全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10586号），认为公司编制的截至2020年11月11日的《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案己经公司第十届董事会第八次会议和公司第十届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
徐海华 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2020年11月30日