中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司转让参股公司股份暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团本次转让参股公司股份暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
三环集团拟将持有的潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”）20%股份转让给潮州市三江投资有限公司（以下简称“三江公司”）。本次交易完成后，公司将不再持有潮民投股份。
三环集团与三江公司于2021年8月17日签署《股份转让协议》，约定股份转让价款为10,047.28万元，系根据潮民投截至2021年6月30日的净资产确定，三江公司应在2021年9月17日之前向三环集团足额付清全部股份转让价款。
由于三江公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，三江公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、三江公司基本情况
名称：潮州市三江投资有限公司
住所：广东省潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧
统一社会信用代码：914451007147644089企业类型：有限责任公司法定代表人：朱吉崇注册资本：10,445.00万元人民币经营范围：以自有资金从事投资活动，房地产开发经营，物业管理，住房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、三江公司为公司控股股东，三江公司不属于失信被执行人。
3、三江公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 41,591.21 | 44,625.56 |
| 净资产 | 18,584.90 | 18,654.06 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 229.19 | 63.90 |
| 净利润 | 13,003.84 | 16,147.51 |
注：上述2020年度财务数据已经深圳诚至信会计师事务所审计，2021年半年度数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
1、潮民投基本情况
公司名称：潮州民营投资股份有限公司住所：广东省潮州市环城东路陈厝楼市航运总公司业务用房东侧201房统一社会信用代码：91445100MA4WBDW45U企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，城市基础设施投资；创业投资；项目投资；资产管理；物业管理；商务咨询，财务咨询，投资咨询；技术转让；市场营销策划；技术进出口；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：50,000万人民币成立日期：2017年03月21日潮民投公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款；潮民投不属于失信被执行人；公司拟转让的股份不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。
2、潮民投主要股东持股比例
| 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 潮州（三环）集团股份有限公司 | 10,000 | 20% |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | 6,000 | 12% |
| 潮州市建成农业综合开发有限公司 | 5,000 | 10% |
| 广东四通集团股份有限公司 | 5,000 | 10% |
| 佘阮娇 | 5,000 | 10% |
3、潮民投主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 84,996.02 | 87,044.48 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 34,682.27 | 36,808.08 |
| 净资产 | 50,313.76 | 50,236.40 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -248.31 | -80.41 |
| 净利润 | -248.31 | -77.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,003.30 | 4,709.77 |
注：上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中，转让股份的定价系根据潮民投最近一年及一期的净资产情况和潮民投经营情况，由双方共同协商确定。
本次交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
1、转让方及受让方确认并同意，本次股份转让的对价为10,047.28万元人民币（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
转让方及受让方确认并同意，受让方应当自双方签署本协议之日后一个月内，
将本协议所约定的转让价款足额支付予转让方。
3、双方确认并同意，目标公司将转让方持有标的股份的相应情况在目标公司的股东名册中进行记载。完成前述记载之日，即视为本协议项下标的股份的转让完成日。
4、本协议自双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
本次转让参股公司股份所得款项将主要用于公司及子公司补充流动资金。
七、交易的目的和对公司的影响
公司将参股公司股份对外转让，主要是为了进一步优化公司的资源结构和提高资金使用效益，符合公司整体经营和发展策略，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，公司2021年年初至披露日与三江公司发生的其他关联交易总金额为620,091.74元，主要为公司支付给三江公司的土地使用权及地上建筑物租赁费用。
九、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
2021年8月17日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联董事张万镇先生已对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、监事会审议情况
2021年8月17日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，公司监事认为本次转让参股公司股份及其中涉及的关联交易事项，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意本次转让参股公司股份暨关联交易事项。
3、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见：经核查，关于公司本次转让参股公司股份及其中涉及的关联交易事项，符合公司及中小股东的利益，涉及关联交易的事项遵
循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意将《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议，关联董事张万镇先生在审议此议案时应回避表决。
（2）独立董事独立意见：经核查，公司本次转让参股公司股份及其中涉及的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，有利于维护公司及中小股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，全体独立董事一致同意本次转让参股公司股份暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易有利于进一步优化公司资源结构和提高资金使用效益，符合公司整体经营和发展策略，本次交易具有必要性。
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对三环集团本次转让参股公司股份暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司转让参股公司股份暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
徐海华 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2021年 8 月 17 日