中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二一年八月
3-1-1
声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目录
声明 ...... 1
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人的基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 12
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人主要风险提示 ...... 15
六、对发行人前景的评价 ...... 20
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 23
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 22
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受潮州三环（集团）股份有限公司委托，担任其2021年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构。银河证券指定郭腾、黄钦亮二人作为潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
郭腾先生：保荐代表人、非执业注册会计师。曾参与或负责广东顺控发展股份有限公司（003039）IPO、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（600866）非公开发行、广东省电子信息产业集团有限公司收购佛山电器照明股份有限公司（000541）财务顾问、佛山纬达光电材料股份有限公司新三板挂牌、广东卓梅尼技术股份有限公司新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄钦亮先生：保荐代表人。先后主持或参与了海马汽车股份有限公司（000572）非公开发行、山煤国际能源集团股份有限公司（600546）非公开发行、潮州三环（集团）股份有限公司（300408）2020年度向特定对象发行股票等再融资项目以及步步高商业连锁股份有限公司（002251）IPO、潮州三环（集团）股份有限公司（300408）IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865）IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911）IPO、广东顺控发展股份有限公司（003039）IPO等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为林增峰。
林增峰先生：曾参与潮州三环（集团）股份有限公司（300408）2020年度向特定对象发行股票、通力定造IPO、易捷通及智盛信息新三板挂牌、深天马、广西铁路投资集团、东莞东实集团及福建省电子信息集团的公司债、企业债及中期票据、永续中票的承揽、承做及发行工作，具有较为丰富的投资银行项目经验。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：徐海华、刘胜男、樊泽宇、黄晓君。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.类型：上市股份有限公司/民营企业法定代表人：刘杰鹏注册资本：181,690.5952万元人民币设立时间：1992年12月10日注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼统一社会信用代码：91445100282274017L联系电话：0768-6850192传真电话：0768-6850193公司网址：www.cctc.cc电子信箱：dsh@cctc.cc邮政编码：515646联系人：徐瑞英公司经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。该A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行人最新股权结构
截至2021年6月30日，公司股本总额为1,816,905,952股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 66,104,691 | 3.64 |
| 高管锁定股 | 66,104,691 | 3.64 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,750,801,261 | 96.36 |
| 三、总股本 | 1,816,905,952 | 100.00 |
（四）发行人前十大股东情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数(股) | 持股 比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押/冻结股份数量 |
| 潮州市三江投资有限公司 | 645,357,856 | 35.52 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 62,213,221 | 3.42 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 张万镇 | 53,592,000 | 2.95 | 人民币普通股 | 40,194,000 | - |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 28,600,000 | 1.57 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 27,502,680 | 1.51 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 全国社保基金一一五组合 | 23,200,000 | 1.28 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 谢灿生 | 20,161,859 | 1.11 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 徐瑞英 | 19,676,480 | 1.08 | 人民币普通股 | 14,757,360 | - |
| 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 18,627,770 | 1.03 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金 | 16,982,628 | 0.93 | 人民币普通股 | 0 | - |
| 合 计 | 915,914,494 | 50.40 | - | 54,951,360 | - |
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
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| 首发前最近一年年末净资产额 | 176,677.18 （截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2014-11-24 | 首次公开发行新股（A股） | 129,961.79 | |
| 2020-10-15 | 向特定对象发行股票（A股） | 215,357.88 | |
| 合计 | 345,319.67 | ||
| 首发后现金分红情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 2014 | 每10股派5.00元 | 21,440.00 | |
| 2015 | 每10股派3.50元 | 30,233.63 | |
| 2016 | 每10股派2.00元 | 34,559.01 | |
| 2017 | 每10股派2.00元 | 34,822.68 | |
| 2018 | 每10股派2.50元 | 43,579.08 | |
| 2019 | 每10股派2.00元 | 34,757.45 | |
| 2020 | 每10股派2.50元 | 45,422.65 | |
| 合计 | 244,814.50 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 1,142,141.92 （截至2021年6月30日归属于母公司所有者权益） | ||
（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 1,329,012.98 | 1,234,708.45 | 857,167.97 | 848,697.94 |
| 负债总计 | 186,703.06 | 153,349.98 | 106,175.96 | 146,412.93 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,142,141.92 | 1,081,340.48 | 750,992.01 | 699,194.32 |
| 少数股东权益 | 167.99 | 18.00 | - | 3,090.69 |
| 股东权益合计 | 1,142,309.91 | 1,081,358.48 | 750,992.01 | 702,285.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 287,575.91 | 399,397.46 | 272,645.17 | 375,007.29 |
| 营业利润 | 128,081.76 | 166,768.66 | 101,134.22 | 154,538.53 |
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| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 利润总额 | 128,447.73 | 167,860.44 | 101,658.34 | 155,320.82 |
| 净利润 | 108,048.42 | 144,162.65 | 87,407.48 | 132,362.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 107,895.94 | 143,956.26 | 87,126.08 | 131,872.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,667.64 | 117,490.09 | 171,466.03 | 153,947.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,657.62 | -105,072.01 | -85,599.83 | -74,870.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,260.65 | 174,483.45 | -67,414.52 | -33,339.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,543.71 | 186,834.18 | 18,914.49 | 45,930.45 |
4、公司主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月/ 2021.6.30 | 2020年/ 2020.12.31 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 |
| 流动比率 | 6.95 | 10.86 | 11.05 | 5.04 |
| 速动比率 | 5.81 | 9.71 | 9.70 | 4.40 |
| 资产负债率（母公司） | 13.13% | 13.17% | 10.79% | 12.15% |
| 资产负债率（合并） | 14.05% | 12.42% | 12.39% | 17.25% |
| 利息保障倍数 | 930.15 | 498.36 | 153.08 | 341.30 |
| 应收账款周转率（次∕年） | - | 4.28 | 3.67 | 3.87 |
| 存货周转率（次∕年） | - | 2.55 | 2.08 | 2.59 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 107,895.94 | 143,956.26 | 87,126.08 | 131,872.93 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常损益后的净利润（万元） | 97,873.14 | 124,673.58 | 79,497.50 | 128,409.86 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.48 | 0.65 | 0.98 | 0.88 |
| 每股净现金流量（元） | -0.03 | 1.03 | 0.11 | 0.26 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 6.29 | 5.95 | 4.31 | 4.01 |
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
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（一）截至2021年6月18日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，发行人本次发行申报前，已通过项目立项和项目申报前内核审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
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（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）保荐机构投资银行类业务的内核程序包括由内核部书面审核通过和由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过；
（2）经投行质控总部审核认为符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，方可提交内核程序；
（3）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见；
（4）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序；
（5）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定；
（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，方可正式对外报出。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2021年6月24日，银河证券召开了潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的内核会议，审议了关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的申请文件，同意保荐潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市。本次参与内核会议的委员共七人，分别为田丰、徐峰、田思勤、李欣静、彭强、张鹏、康媛。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并上市。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人向特定对象发行股票并上市的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
经保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）本次证券发行所履行的内部决策程序
2021年5月10日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》等相关议案。
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2021年6月1日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》等相关议案。
（二）调整本次证券发行方案所履行的内部决策程序
2021年8月11日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
经保荐机构核查，发行人上述方案调整已履行必要的内部决策程序，且不构成发行方案重大变化，不影响本次证券发行。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
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1、经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形，符合《注册管理办法》第十一条第一项的规定；
2、经保荐机构核查，发行人最近一年财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定；
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定；
4、经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定；
5、经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的规定；
6、经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定；
7、经保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过39.00亿元（含发行费用），发行人拟将扣除发行费用后的募集资金用于高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、深圳三环研发基地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定；
8、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
9、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
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日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；
10、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
11、本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，《注册管理办法》第九十一条的规定不适用本次向特定对象发行。
综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等文件规定的发行上市条件。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，保荐机构特对以下主要风险进行提示：
（一）市场风险
虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争，若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。
（二）技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）管理风险
公司属于人才与技术密集型企业，近几年储备了较多的核心技术及规格产品，为下一步的规模化发展和品牌树立奠定了坚实的基础。随着业务的进一步发展，在订单日益增加的情况下，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的
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步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高、盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险；同时也会面临业务扩张和结构调整带来的组织管理和市场扩展的经营与管理风险。
（四）主要原材料价格波动风险
原材料成本为公司主营业务成本的重要构成部分，公司主要原材料包括可伐环、黄金、尾座、氧化铝粉、氧氯化锆等。由于公司产品种类较多，所使用的原材料品种较多，单个原材料价格波动对整体产品成本的影响较小。但是，不排除由于宏观经济通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动增加了公司成本控制的难度，如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，将影响公司的盈利水平。
（五）出口相关风险
2018-2020年，公司境外收入占营业收入的比例分别为21.60%和23.26%和
19.77%。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风险和出口退税政策风险等，具体如下：
1、贸易摩擦风险
公司产品部分出口至欧洲、北美以及韩国等亚洲国家和地区，如果上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响公司出口业务的拓展。
2、汇率波动风险
人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动，可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。
3、出口退税政策变化风险
公司的主要产品属于高新技术产品，附加值较高，适用国家对出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消，将可能
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对公司经营业绩产生一定的负面影响。
（六）未来经营业绩成长存在不确定性的风险
公司2019年营业收入、归属于母公司股东的净利润较2018年分别下降
27.30%、33.93%。2019年经营业绩下滑，主要是受被动元件行业周期波动及4G向5G过渡影响，公司电子元件及材料、通信部件业务收入及毛利下滑所致。上述影响业绩下滑的因素目前已消除，2020年以后，公司电子元件及材料、通信部件业务发展情况良好。报告期内公司经营业绩受电子元件及材料、通信部件业务的下游需求影响较大，经营业绩随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领域的需求增长放缓或市场规模萎缩，可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降，存在经营业绩成长面临不确定性的风险。
（七）政府补助风险
近年来，为鼓励自主创新以及提高关键基础材料和部件的自主保障能力，我国政府颁布了《中国制造2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列支持政策，各级地方政府亦出台相关配套措施，为此，公司申请并获得了较多的政府补助。截至2021年6月末，公司因取得政府补助所形成的递延收益余额为53,349.84万元，占期末净资产比例为
4.67%。2020年、2021年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为9,839.68万元、7,818.64万元，占各期利润总额比例分别为5.86%、6.09%。未来，若公司无法持续取得相关政府补助，将对公司经营业绩以及财务状况产生不利影响。
（八）研发风险
深圳三环研发基地建设项目为本次募集资金投资项目之一，公司拟通过实施该项目吸引国内外一流人才、完善区位布局，重点提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，从而进一步增强公司主营业务竞争力，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。但是，上述项目实施后，公司每年研发投入支出将存在一定幅度提升，对当期业绩产生不利影响；同时，固体氧化物燃料电池制备
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技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的技术壁垒较高、研发难度较大，存在研发失败的风险。
（九）商誉风险
截至2021年6月30日，公司因收购德国微密斯而形成商誉23,141.79万元，占公司净资产比例为2.03%。尽管自上述收购完成以来，德国微密斯整体经营状况良好，但是，若未来外部环境或内部经营发生重大不利变化，导致其经营业绩以及业务竞争力大幅下降，公司将面临计提商誉减值的风险。
（十）管理和技术人才流失的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，对技术和经验的依赖度较高。行业内企业对管理及技术人才的竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中，人才流失依然是潜在的风险。此外，随着公司的快速发展，管理与运营压力日益增大，需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑。如果不能聘用并保有该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。
（十一）核心技术泄密的风险
公司产品拥有自主知识产权，主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，但如果公司的核心技术不慎泄密，将对公司产品的竞争力产生不利影响。
（十二）产品销量下滑的风险
公司产品广泛应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。若5G基础设施建设推进缓慢、智能手机终端出货疲软，公司光纤陶瓷插芯及套筒、手机外观件等产品将面临销量下滑的风险；若国际贸易摩擦加剧、电子元器件行业需求放缓，公司MLCC、陶瓷基片等电子元件及材料产品将面临销量下滑的风险；若5G商用、人工智能、物联网发展不及预期，公司陶瓷封装基座等半导体部件产品将面临销量下滑的风险。
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（十三）新冠疫情对境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响的风险从目前全球新冠疫情的发展情况来看，我国境内疫情得到有效控制，未对公司的境内生产、销售产生重大影响。2020年，公司境外销售收入较2019年增加了24.54%，境外销售也不存在因新冠疫情而出现下滑的情形。但若未来新冠疫情进一步蔓延，导致全球宏观经济环境恶化、居民收入和消费下滑，可能会对公司境外销售产生负面影响。本次募投项目效益测算过程以及扩大产能主要基于当前新冠疫情和国际贸易摩擦的现状确定，如果未来上述影响因素进一步加剧或恶化，则可能对公司的境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响。
（十四）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
（十五）募集资金投资项目新增产能无法消化、相关产品单价持续下滑的风险
本次募集资金投资项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目等，上述项目全部达产后，公司MLCC将新增产能3,000亿只/年，较原产能存在一定幅度增加。尽管公司系基于相关产品市场需求持续扩大、国产替代进程不断深化以及现有产能无法满足当前和未来市场需求的背景下，为把握供应链切入的历史性机遇而启动建设上述项目。并且，公司亦已具备实施上述项目所需的相关技术储备以及人才、营销等资源。但是，若未来公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，将导致公司面临上述项目新增产能无法消化或相关产品单价持续下滑的风险，进而对相关项目预期效益的实现产生不利影响。
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（十六）募集资金不足或发行失败风险
本次发行尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准和注册，以及获得相关批准和注册的时间，均存在不确定性。同时，即使本次发行顺利通过深交所的审核以及中国证监会的注册，发行结果也将受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可程度等多个因素的影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。
（十七）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
六、对发行人前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景良好
公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C398电子元件及电子专用材料制造”。根据公司主营业务收入构成，公司所处的具体细分行业为电子陶瓷行业。
电子陶瓷是以氧化物或氮化物为主要成分进行烧结，通过对表面、晶界和尺寸结构的精密控制而最终获得诸如绝缘屏蔽、介电、传感超导、磁性等新功能的陶瓷。而科技的发展，对材料提出越来越苛刻的要求，例如电子工业要求超纯、特薄、特细且均匀的电子材料；通信产业要求高灵敏、大容量的材料；航天航空行业要求高强度、耐高温、耐烧蚀的材料；原子能工业要求耐辐射、耐腐蚀的材料等，形成了对电子陶瓷的较大需求。
基于电子陶瓷的优异性能，电子陶瓷产业为国家重点支持产业。2021年7月，我国工信部等六部门联合发布的《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，明确提出依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同
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创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础材料等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用；2021年1月，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动片式多层陶瓷电容器、光通信器件等基础电子元器件实现突破，增强电子陶瓷材料等关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平；2019年10月，发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）将电子陶瓷材料及部件，信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷列为鼓励类产业；2017年1月，发改委、科技部、工信部、财政部联合发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）将陶瓷材料等新型电子元器件材料、新型片式元件作为电子核心产业列入指导目录；将介电陶瓷材料等新型功能陶瓷材料、高纯氧化锆材料等新型结构陶瓷材料作为新材料列入指导目录。未来，随着5G网络、数据中心等新型基础设施建设，叠加智能手机、物联网、汽车电子等产业持续向好，电子元件行业将明显受益。此外，中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，将真正发挥出下游带动上游发展的作用，国产替代将促进我国电子元件行业的持续发展。
（二）发行人具有突出的行业地位
作为国内电子元件及材料行业的龙头企业之一，公司具有50年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑，对标国外先进同行，致力于电子陶瓷方面的研究，具备较强的粉体配方及陶瓷元件加工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化产品结构。此外，公司是国家863成果产业化基地、国家高新技术企业，连续32年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。
公司通过对被国外高度垄断的关键材料配方、电子浆料进行研发、自制，完成了光通信用陶瓷插芯、片式电阻用氧化铝陶瓷基片、晶振器件用陶瓷封装基座的产业化，改变了国外企业在上述产品的长期垄断，并且部分产品达到了行业先进水平。
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（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的经营实力
公司近期发展战略是通过持续地实施较大规模的技术创新和规模扩张，做强、做大、做优现有主营业务产品，进一步提高产品竞争力，巩固和提升在国内外同行竞争中的市场地位。抓住“国产替代”的机遇，大力发展电子元件及材料、半导体部件的研发生产，优化工艺路线、提高产品质量，进一步提升产品市场占有率。本次募集资金投资项目均用于公司主营业务，符合上述发展战略。目前，在5G商业化、汽车电子等产业快速发展以及国产替代进程深化的背景下，公司MLCC等产品需求旺盛，现有产能已无法满足当前以及未来的市场需求。并且，为把握市场机遇以及进一步优化高端产品结构，公司在前期技术研发、市场、人才等资源储备的基础上，急需扩充相关产品产能。上述项目投产后，相关产品将有助于打破国外市场垄断局面，助力国内相关产业发展。
同时，公司所属行业为技术密集型产业，需要招聘大量高端人才以巩固、提高自身研发实力以及突破技术壁垒。目前，公司主要生产、研发基地位于广东省潮州市、四川省南充市，而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一，在制度、对外经济交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平，有利于吸引更多的国内外一流人才。因此，公司需要通过建设深圳三环研发基地，进一步提升研发实力、完善区位布局，为公司实现长期发展战略提供人力资源保障。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业符合国家产业政策，具有广阔的发展空间。发行人具有突出的行业地位，并通过本次募投项目的实施达到扩大业务规模、优化业务结构、提高综合效益、增强市场竞争力、提升研发实力、完善区位布局的目的。因此，发行人具有良好的发展前景。
七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，保荐机构对发行人本次发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
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在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人聘请银河证券作为本次发行的保荐机构及承销机构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；聘请北京市君合律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书；为核查德国子公司Vermes Microdispensing GmbH、香港子公司香港三环电子有限公司和泰国子公司Glory Winner(Thailand)Co.,Ltd.需要，分别聘请境外律师事务所HeussenRechtsanwaltsgesellschaft mbH、Jun He Law Offices和DTL LAW OFFICECompany Limited出具法律意见书。
经核查，保荐机构认为：除上述聘请的中介机构外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
林增峰保荐代表人：
郭腾 黄钦亮
保荐业务部门负责人：
乔 娜
内核负责人：
李 宁
保荐业务负责人：
吴国舫
总裁：
陈 亮
保荐机构法定代表人（董事长）：
陈共炎保荐机构：
中国银河证券股份有限公司
2021年 8 月 19 日
3-1-25
法人授权委托书
投资银行十部[2021]授字第004号代理人：郭腾证件号码：431027****01090012工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20层电话：0755-82033321
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市的保荐工作。
代理期限：自保荐潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市至其后2个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目外，郭腾先生没有作为签字保荐代表人申报的其他在审企业。
郭腾先生最近3年内无作为签字保荐代表人完成的首发、再融资项目。
郭腾先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
郭腾先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
郭腾先生担任潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市的
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签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上[2020]509号）第三条的规定。我公司法定代表人和郭腾先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
郭腾
2021年 7 月 6 日
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法人授权委托书
投资银行十部[2021]授字第005号代理人：黄钦亮证件号码：440509****11123611工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20层电话：0755-82033330代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市的保荐工作。
代理期限：自保荐潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市至其后2个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目外，黄钦亮先生没有作为签字保荐代表人申报的其他在审企业。
最近3年内，黄钦亮先生除潮州三环（集团）股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目（深圳证券交易所创业板）、广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（深圳证券交易所中小企业板）外，没有其他作为签字保荐代表人完成的首发、再融资项目。
黄钦亮先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
黄钦亮先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个
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月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
黄钦亮先生担任潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市的签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上[2020]509号）第三条的规定。我公司法定代表人和黄钦亮先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票并上市《法人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
黄钦亮
2021年7月6日