中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2266号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）79,033,430股，每股发行价格为人民币27.52元，募集资金总额为人民币2,174,999,993.60元，扣除发行费用人民币21,421,226.36元（不含增值税）后的募集资金净额为2,153,578,767.24元。上述募集资金已于2020年10月21日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556号”《验资报告》。
公司本次募集资金投资项目投资计划如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金（元） |
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 1,874,481,125.73 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 279,097,641.51 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金（元） |
| 合计 | 2,153,578,767.24 |
二、已完成募投项目资金使用及节余情况
截至2022年11月18日，公司“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”已建成达产，项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资 总额 ① | 项目投资情况 | 扣除手续费的利息收入等收益 ③ | 节余募集资金金额 ④=①-②+③ | ||
| 已支付 ② | 待支付 | 小计 | ||||
| 5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目 | 187,448.12 | 138,302.43 | 6,453.06 | 144,755.49 | 5,202.53 | 54,348.22 |
| 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 | 27,909.76 | 26,157.13 | 843.63 | 27,000.76 | 713.10 | 2,465.73 |
| 合计 | 215,357.88 | 164,459.56 | 7,296.69 | 171,756.25 | 5,915.63 | 56,813.95 |
三、募集资金节余的主要原因
1、公司“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”尚未支付的项目尾款6,453.06万元，“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”尚未支付的项目尾款843.63万元，合计7,296.69万元。
2、公司在募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，本着合理、有效、节约的原则加强对项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。
3、在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。
四、节余募集资金使用计划
为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投
资项目节余募集资金约56,813.95万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
五、决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销上述项目募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司第十届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次将“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，全体监事一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”已建成达产，公司对募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目” 结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郭腾 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2022年12月6日