关于广东道氏技术股份有限公司
问询函的回复信会师函字[2020]第ZI124号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东道氏技术股份有限公司
问询函的回复
信会师函字[2020]第ZI124号
深圳证券交易所：
贵所《关于对广东道氏技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第203号）（以下简称“问询函”），本所作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）财务报表的审计机构，根据我们对道氏技术问询函相关问题的审慎核查情况，现就问询函中涉及会计师的相关问题作专项说明如下：
问题一（问询函第2题）：你公司披露本次交易预计产生的利润超过公司最近一期经审计归属于母公司净利润的50%。请补充说明受让泰极动力、出售道氏云杉是否为一揽子交易安排，本次交易的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，预计对公司业绩的影响和测算依据。请审计机构发表意见。公司回复：
一、受让泰极动力、出售道氏云杉相关安排是否构成一揽子交易
本公司受让马东生持有的广东泰极动力科技有限公司（以下简称“泰极动力”）16.185%股权以及向泰极动力出售道氏云杉股权事项，构成一揽子交易。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1、 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4、 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易各方签订的《股权转让协议》及《收购合同书》，受让泰极动力与出售道氏云杉是同时及考虑了彼此影响的情况下订立的，两项交易整体才能达到公司氢能源资产整合的效果，两项交易合并对于公司优化氢能产业布局及有利于最大化实现投资价值。
因此，公司受让泰极动力、出售道氏云杉权构成一揽子交易。
二、本次交易的会计处理
1、受让泰极动力的会计处理
本次交易前公司持有泰极动力7.5%股权，公司将该项投资作为“其他权益工具”列报，预计在本次交易后，公司将持有泰极动力23.685%股权，将对泰极动力有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投
资的账面价值或按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。
因此，在完成对泰极动力5,395 万元增资后，公司对泰极动力出资由2,500万元增加至7,895 万元，占泰极动力注册资本23.685%。原其他权益工具投资账面价值2,500万元及新增投资成本5,395 万元作为对泰极动力按照权益法核算的初始投资成本。
2、出售道氏云杉的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司原持有道氏云杉股权比例为62%，在本次交易后，持股比例降至16.24%，本次处置股权取得对价5,395 万元与剩余股权公允价值之和，减去按原62%持股比例计算的公司对道氏云杉在丧失控制权日净资产的份额的差额，计入投资收益。公司对道氏云杉剩余16.24%股权，按在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
综上，公司拟对上述交易的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
三、对公司业绩的影响和测算依据
本次交易中，处置道氏云杉股权至丧失对道氏云杉控制权，应确认投资收益，对公司业绩影响如下：
单位：万元
| 项目 | 对合并报表影响 |
| 丧失控制权日按原持股比例享有道氏云杉净资产份额 | 2,312.48 |
| 处置道氏云杉股权对价 | 5,395.00 |
| 持有道氏云杉剩余股权公允价值 | 2,354.80 |
| 投资收益 | 5,437.32 |
| 所得税 | 485.55 |
| 税后收益 | 4,951.77 |
如上表,本次交易预计产生税后收益4,951.77万元。
年审会计师回复：
我们执行的程序包括但不限于：
1、 查阅与本次交易相关的各项协议、合同等资料；
2、 访谈公司管理层，了解公司进行本次资产整合的背景、方式、商业理由等；
3、 对测算过程进行重新计算。
【核查意见】经核查，公司说明的情况与我们通过实施上述程序获取的信息和资料没有重大不一致。
（本页无正文，专用于《关于广东道氏技术股份有限公司问询函的回复》之签署盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月24日